海聯(lián)訊溢價(jià)34%“蛇吞象”吸并杭汽輪   前三季扣非虧254萬將打造雙主業(yè)謀變

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 徐佳

推進(jìn)吸并B股上市公司杭汽輪B（200771.SZ），海聯(lián)訊（300277.SZ）的重組方案出爐。

11月10日晚間，海聯(lián)訊發(fā)布重組預(yù)案。海聯(lián)訊以發(fā)行A股股票方式換股吸收合并杭汽輪，換股吸收合并完成后，杭汽輪將終止上市并注銷法人資格。此次交易中，海聯(lián)訊的換股價(jià)格為9.56元/股，相較于杭汽輪停牌前一交易日收盤價(jià)溢價(jià)34.46%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次交易為資本市場(chǎng)上罕見的“A吃B”，實(shí)質(zhì)上是杭州國(guó)資主導(dǎo)下的資產(chǎn)整合，且對(duì)于海聯(lián)訊而言，吸并杭汽輪為“蛇吞象”。交易完成之后，海聯(lián)訊將形成工業(yè)透平機(jī)械業(yè)務(wù)為主、電力信息化業(yè)務(wù)為輔的雙業(yè)務(wù)格局。

數(shù)據(jù)顯示，2024年前三季度，海聯(lián)訊實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.31億元，凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為451.91萬元、-253.87萬元。同期，杭汽輪則實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入42.63億元、凈利潤(rùn)1.9億元和扣非凈利潤(rùn)1.04億元。

截至2024年9月末，杭汽輪的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)分別是海聯(lián)訊的24.87倍、17.85倍。

由于杭汽輪的業(yè)務(wù)規(guī)模遠(yuǎn)大于海聯(lián)訊，此次交易也構(gòu)成重組上市，即杭汽輪將借道海聯(lián)訊，從B股轉(zhuǎn)變?yōu)锳股上市。

杭州國(guó)資主導(dǎo)下的“A吃B”

根據(jù)重組預(yù)案，海聯(lián)訊以發(fā)行A股股票方式換股吸收合并杭汽輪，即海聯(lián)訊向杭汽輪的全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的杭汽輪股票。

本次換股吸收合并完成后，杭汽輪將終止上市并注銷法人資格，海聯(lián)訊將承繼及承接杭汽輪的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。海聯(lián)訊因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰鶆?chuàng)業(yè)板上市流通。

本次換股吸收合并中，海聯(lián)訊的換股價(jià)格確定為9.56元/股，而杭汽輪定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)為7.77港元/股，且停牌前一交易日的股價(jià)折合人民幣為7.11元/股，因此海聯(lián)訊的換股價(jià)格在此基礎(chǔ)上溢價(jià)34.46%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次重組實(shí)質(zhì)上是杭州國(guó)資主導(dǎo)下的資產(chǎn)整合。2020年5月，杭州市金融投資集團(tuán)成為海聯(lián)訊控股股東，杭州市人民政府成為公司實(shí)控人。今年2月，杭州市金融投資集團(tuán)將其所持海聯(lián)訊全部股份9983萬股（占海聯(lián)訊總股本的29.8%）無償劃轉(zhuǎn)給杭州資本，杭州資本成為海聯(lián)訊的控股股東，公司實(shí)控人不變。

而杭汽輪的控股股東為汽輪控股，間接控股股東為杭州資本，實(shí)際控制人為杭州市國(guó)資委。

目前，海聯(lián)訊、杭汽輪的總股本分別為3.35億股、11.75億股，若不考慮合并雙方后續(xù)可能的除權(quán)除息等影響，按照本次換股比例1:1計(jì)算，海聯(lián)訊為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為11.75億股。

不考慮收購請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響，本次換股吸收合并完成后，汽輪控股持有存續(xù)公司45.68%股份，為存續(xù)公司的直接控股股東，杭州資本直接持有存續(xù)公司6.61%股份，并通過汽輪控股合計(jì)控制存續(xù)公司52.29%股份，為存續(xù)公司的間接控股股東。杭州市國(guó)資委合計(jì)控制存續(xù)公司52.29%股份，為存續(xù)公司的實(shí)際控制人。

海聯(lián)訊表示，此次交易有助于完善國(guó)有上市公司產(chǎn)業(yè)布局，提升資產(chǎn)質(zhì)量和運(yùn)營(yíng)效率，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

杭汽輪資產(chǎn)總額為海聯(lián)訊24倍

不僅僅是資本市場(chǎng)上罕見的“A吃B”，對(duì)于海聯(lián)訊而言，合并杭汽輪稱得上“蛇吞象”式交易。

資料顯示，杭汽輪B股于1998年在深交所上市，公開募集資金1.71億港元。由于我國(guó)B股市場(chǎng)融資功能受限，杭汽輪上市后一直無法通過資本市場(chǎng)融資。同時(shí)，杭汽輪B股股票流動(dòng)性較弱、股票估值較A股同行業(yè)上市公司存在較大抑價(jià)。

停牌前，10月25日收盤，杭汽輪B股市值為96億港元，市盈率19.99倍，海聯(lián)訊A股市值40.27億元，市盈率達(dá)到482.91倍。

值得一提的是，作為一家從事電力信息化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的企業(yè)，海聯(lián)訊于2011年在創(chuàng)業(yè)板上市。上市僅兩年，海聯(lián)訊就因財(cái)務(wù)造假被證監(jiān)會(huì)罰款822萬元。此后多年，海聯(lián)訊業(yè)績(jī)低迷。杭州國(guó)資入主之后，海聯(lián)訊的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也并不突出。

數(shù)據(jù)顯示，2020年至2023年，海聯(lián)訊分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.19億元、2.34億元、2.42億元、2.13億元，凈利潤(rùn)2491.89萬元、1428.15萬元、1031.07萬元、1080.93萬元，扣非凈利潤(rùn)1682.3萬元、1030.36萬元、790.44萬元、-61.29萬元。

2024年前三季度，海聯(lián)訊實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.31億元，同比增長(zhǎng)36.17%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為451.91萬元、-253.87萬元，同比減少35.35%、139.29%。

相對(duì)于海聯(lián)訊而言，杭汽輪的盈利能力要強(qiáng)得多。2023年和2024年前三季度，杭汽輪分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入59.24億元、42.63億元，同比增長(zhǎng)7.35%、9.49%；凈利潤(rùn)5.18億元、1.9億元，同比減少0.9%、30.84%；扣非凈利潤(rùn)3.62億元、1.04億元，同比減少4.72%、47.7%。

截至2024年9月末，杭汽輪、海聯(lián)訊的資產(chǎn)總額分別為170.88億元、6.87億元，凈資產(chǎn)分別為89.94億元、5.04億元，二者之間相差24.87倍、17.85倍。

而吸收合并杭汽輪之后，海聯(lián)訊將形成工業(yè)透平機(jī)械業(yè)務(wù)為主、電力信息化業(yè)務(wù)為輔的雙業(yè)務(wù)格局。由于杭汽輪相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)占海聯(lián)訊相應(yīng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例均超過100%，此次交易將構(gòu)成重組上市。這也意味著，杭汽輪將借道海聯(lián)訊，從B股轉(zhuǎn)變?yōu)锳股上市。

海聯(lián)訊稱，本次交易有利于解決杭汽輪長(zhǎng)期以來的歷史遺留問題，拓寬融資渠道。在日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)下，海聯(lián)訊業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)面臨瓶頸，亟需尋求轉(zhuǎn)型升級(jí)。本次交易完成后，在工業(yè)透平機(jī)械業(yè)務(wù)及電力信息化業(yè)務(wù)齊頭并進(jìn)的情況下，存續(xù)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力及持續(xù)盈利能力將進(jìn)一步得到加強(qiáng)。

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責(zé)編：ZB