毓恬冠佳IPO前吳軍家族套現(xiàn)1.15億   一年內(nèi)三次被處罰頻涉專利侵權(quán)

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

歷時一年多，上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下簡稱“毓恬冠佳”）終于完成問詢，將于8月23日上會接受審核。

毓恬冠佳是以汽車天窗為主要產(chǎn)品的汽車運(yùn)動部件制造商，打破了多年的外資壟斷，成為國內(nèi)第二大汽車天窗供應(yīng)商。

2023年，毓恬冠佳實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）出人意料地翻倍增長，達(dá)到1.60億元。

而毓恬冠佳的研發(fā)費(fèi)率接連下降，且低于行業(yè)平均水平。近幾年，公司產(chǎn)品侵權(quán)頻頻被同行起訴。

本次IPO，公司擬將7500萬元募資補(bǔ)充流動資金。而在IPO前，公司現(xiàn)金分紅6000萬元，這些資金全部落入了吳軍一家的口袋。加上股權(quán)轉(zhuǎn)讓，IPO前吳軍家族套現(xiàn)約1.15億元。

毓恬冠佳安全問題突出，在一年之內(nèi)，公司三次被相關(guān)部門處罰。

毓恬冠佳還存在多個短板，包括客戶集中度較高、人事變動頻繁，公司實(shí)際控制人吳軍家族控制公司接近90%的表決權(quán)，存在內(nèi)控風(fēng)險等。

IPO前實(shí)控人忙著套現(xiàn)

在IPO前，毓恬冠佳的實(shí)際控制人吳軍忙著套現(xiàn)，讓人有些起疑。

根據(jù)8月16日更新的招股書上會稿，毓恬冠佳成立于2004年11月，注冊資本800萬美元。經(jīng)過變更和股改，到2021年10月，公司股東分別為上海玉素實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“上海玉素”）、吳軍、吳朋，持股比分別為70%、25.455%、4.545%。

吳朋系吳軍胞弟，上海玉素由吳軍、李筱茗夫婦及二人之女吳宏洋、吳雨洋全資持有。

此后，公司進(jìn)行了四次增資，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2022年10月，吳軍持有的毓恬冠佳154.6387萬股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給嘉興雋通股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“嘉興雋通”），轉(zhuǎn)讓總價款為5000萬元。

2023年5月，吳軍又將其所持公司63.825萬股股份轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺上海崧毓煌企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），轉(zhuǎn)讓款為460萬元。

通過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，吳軍套現(xiàn)5460萬元。

毓恬冠佳還進(jìn)行了兩次較為蹊蹺的現(xiàn)金分紅。

2020年8月3日，毓恬冠佳召開臨時股東會會議，審議通過了向股東分配現(xiàn)金股利 1000萬元。該次股利分配于2021年6月22日實(shí)施完畢。

2021年4月8日，毓恬冠佳召開股東會議，審議通過了向股東分配現(xiàn)金股利5000萬元。該次股利分配于2023年3月24日實(shí)施完畢。

根據(jù)當(dāng)時毓恬冠佳的股權(quán)結(jié)構(gòu)，合計6000萬元的分紅款全部落入了吳軍一家的腰包。

第二次現(xiàn)金分紅5000萬元，從股東大會審議通過分紅方案到實(shí)施完畢，長達(dá)近兩年時間。

為何出現(xiàn)這樣的異常情況？2021年底，毓恬冠佳貨幣資金3.52億元，對應(yīng)的債務(wù)為3.19億元。

值得一提的是，2020年、2021年，毓恬冠佳還向吳軍實(shí)際控制的地產(chǎn)公司拆借資金3350萬元。

一邊向關(guān)聯(lián)方舉債，一邊向?qū)嵖厝思易宸旨t，毓恬冠佳的操作受到了質(zhì)疑。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)、分紅，IPO前，吳軍家族合計套現(xiàn)約1.15億元。

本次IPO，毓恬冠佳擬募資5.75億元，公司擬將其中的7500萬元進(jìn)行補(bǔ)充流動資金。

頻頻卷入專利侵權(quán)訴訟

在研發(fā)方面，毓恬冠佳存在明顯短板。

毓恬冠佳是一家以汽車天窗為主要產(chǎn)品的汽車運(yùn)動部件制造商，擁有汽車天窗設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)一體能力。毓恬冠佳反復(fù)強(qiáng)調(diào)，公司是一家優(yōu)秀的汽車零部件一級供應(yīng)商。

在招股書中，毓恬冠佳還特別強(qiáng)調(diào)，從1932年偉巴斯特發(fā)明第一個折疊車頂，國內(nèi)外汽車天窗市場就一直被國外天窗巨頭所壟斷。公司逐步打破由外資壟斷的國內(nèi)天窗市場。2023年，毓恬冠佳汽車天窗銷量為231.10萬臺，市占率為16%，已成為中國汽車天窗市場第二大供應(yīng)商，也是截至2022年中國天窗市場前五名供應(yīng)商中唯一誕生于中國本土的汽車天窗企業(yè)，且與巨頭偉巴斯特的銷量差距正在逐年縮小。

毓恬冠佳聲稱其高度重視研發(fā)，但公司的研發(fā)投入增長緩慢。

數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，公司研發(fā)費(fèi)用分別為6692.56萬元、6225.07萬元、 6845.58萬元，年均復(fù)合增長率僅為1.14%。這三年，公司研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例分別為3.95%、3.08%、2.75%，逐年下降，2023年低于3%。

毓恬冠佳的研發(fā)費(fèi)用率明顯低于行業(yè)可比公司平均水平。上述同期，行業(yè)研發(fā)費(fèi)用率平均值分別為3.90%、4.97%、4.69%。除了繼峰股份外，毓恬冠佳的研發(fā)費(fèi)率處于墊底位置。

備受關(guān)注的是，因?yàn)樯婕皩＠�侵�?quán)，毓恬冠佳頻頻卷入訴訟。

毓恬冠佳與偉巴斯特就“用于車輛卷簾裝置”的發(fā)明專利存在專利權(quán)爭議，2020年7月，上海知識產(chǎn)權(quán)法院判決毓恬冠佳停止使用前述發(fā)明專利，賠償偉巴斯特公司60萬元經(jīng)濟(jì)損失及合理費(fèi)用。

毓恬冠佳回復(fù)問詢時表示，由于在上訴期間，涉案專利權(quán)被國家知識產(chǎn)權(quán)局依法宣告無效，涉案專利權(quán)已經(jīng)處于不穩(wěn)定狀態(tài)，實(shí)際上，偉巴斯特已經(jīng)敗訴。目前，公司已經(jīng)通過自主研發(fā)，申請了實(shí)用新型“一種遮陽簾拉板卡接結(jié)構(gòu)”（申請?zhí)?專利號：2019224756771，已經(jīng)授權(quán)）作為相關(guān)替代專利或技術(shù)。

不過，毓恬冠佳還有一宗侵權(quán)案。2020年7月，上海知識產(chǎn)權(quán)法院作出民事判決，判決毓恬冠佳立即停止對名稱為“用于機(jī)動車輛的遮擋裝置”的發(fā)明專利權(quán)的侵害，賠償偉巴斯特車頂供暖系統(tǒng)（上海）有限公司經(jīng)濟(jì)損失及合理費(fèi)用共計60萬元。

目前，毓恬冠佳已經(jīng)支付了上述賠償。

除與偉巴斯特的知識產(chǎn)權(quán)糾紛外，2022年10月，毓恬冠佳曾與達(dá)索系統(tǒng)Simulia公司因公司未經(jīng)其許可使用其擁有的ABAQUS系列計算機(jī)軟件而產(chǎn)生糾紛。2023年4月，毓恬冠佳與對方達(dá)成了調(diào)解協(xié)議，停止使用侵權(quán)軟件，并購買使用正版軟件。去年12月，公司支付了相關(guān)購買款項(xiàng)。

財務(wù)負(fù)責(zé)人頻換安全問題突出

毓恬冠佳的人事變動頻繁，引發(fā)市場質(zhì)疑。

毓恬冠佳闖關(guān)IPO的底氣是，2023年，公司經(jīng)營業(yè)績暴增。

2020年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為13.17億元、0.73億元。2021年至2023年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為16.94億元、20.21億元、24.91億元，同比增長28.63%、19.32%、23.25%，均以20%左右的速度增長。同期，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為0.43億元、0.71億元、1.60億元，同比變動幅度為-41.68%、66.63%、123.69%。

2021年公司凈利潤出現(xiàn)較大幅度下降，2022年的凈利潤略低于2020年，2023年的凈利潤則是突然暴增，增幅遠(yuǎn)超當(dāng)期營業(yè)收入。

毓恬冠佳的客戶集中度較高，2021年至2023年，前五大客戶基本上由長安汽車、一汽集團(tuán)、吉利汽車、廣汽集團(tuán)、上汽大眾、長城汽車等霸占。這三年，公司向前五大客戶銷售的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比例均超過70%。

在客戶穩(wěn)定、向前五大客戶銷售的收入穩(wěn)步增長的情況下，公司營業(yè)收入穩(wěn)步增長，凈利潤為何大幅波動？

毓恬冠佳的人事變動頻繁。比如，歷任董事、總經(jīng)理的賈維禮因個人未來發(fā)展和職業(yè)規(guī)劃的考慮從公司離職；歷任副總經(jīng)理?xiàng)钛嘁騻�人原因離職；實(shí)控人之一的吳宏洋卸任公司董秘等。在核心技術(shù)人員層面，原核心技術(shù)人員陳強(qiáng)于2021年11月從公司離職，離職前主要在研發(fā)中心負(fù)責(zé)天窗產(chǎn)品驗(yàn)證認(rèn)可等相關(guān)工作。

此外，2020年至2022年，毓恬冠佳相繼經(jīng)歷了蔡玉琴、吳朝暉、韓德引三名財務(wù)負(fù)責(zé)人。

毓恬冠佳存在實(shí)際控制人實(shí)際控制風(fēng)險。目前，實(shí)際控制人吳軍、吳宏洋、吳雨洋父女三人直接及間接合計控制公司82.70%的股份，如果加上吳軍家族其他成員所持股份，吳軍家族合計控制了公司接近90%的股份。

毓恬冠佳還因安全問題頻頻被罰。

毓恬冠佳的重要子公司之一為湘潭毓恬冠佳，2023年2月，湘潭毓恬冠佳發(fā)生一起安全事故，造成1名員工死亡，湘潭毓恬冠佳被處以40萬元的行政處罰。湘潭毓恬冠佳額外支付死者近親屬27.53萬元（包括工資、撫恤金等）。

此外，2023年9月及今年1月，成都毓恬冠佳、天津毓恬冠佳因違反相關(guān)安全管理規(guī)定，分別被罰款1.5萬元、4萬元。

綜上，在一年之內(nèi)，毓恬冠佳及其子公司三次因?yàn)榘踩珕栴}被罰，合計被罰款45.5萬元。

責(zé)編：ZB