天士力擬62億易主中國華潤接盤   閆凱境轉(zhuǎn)戰(zhàn)國臺酒近2億關(guān)聯(lián)交易待解

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 沈右榮

備受業(yè)界關(guān)注的易主方案浮出水面，中國華潤將成為天士力（600535.SH）新的實(shí)際控制人。

8月4日，天士力發(fā)布控制權(quán)變更的提示性公告，公司控股股東天士力生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“天士力集團(tuán)”）及其一致行動人與華潤三九簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬合計(jì)向華潤三九轉(zhuǎn)讓公司28%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約為62.12億元。此外，天士力集團(tuán)還向第三方轉(zhuǎn)讓持有的公司5%的股權(quán)。

本次交易完成后，華潤三九將成為天士力控股股東，天士力集團(tuán)退居第二大股東。

天士力為何突然易主？近年來，天士力經(jīng)營業(yè)績整體上較為平穩(wěn)，2023年，其盈利超過10億元，且財(cái)務(wù)狀況較好。

市場人士分析稱，天士力集團(tuán)已經(jīng)完成交班，閆凱境已接班10年，閆凱境可能是轉(zhuǎn)戰(zhàn)至大消費(fèi)領(lǐng)域，重點(diǎn)是國臺酒。

國臺酒曾籌劃IPO上市，至今沒有進(jìn)展，其關(guān)聯(lián)交易備受質(zhì)疑。退出天士力，閆凱境將會謀劃一個什么樣的新藍(lán)圖，備受市場關(guān)注。

閆凱境一家將套現(xiàn)73億

轉(zhuǎn)讓天士力控制權(quán)，閆凱境一家將套現(xiàn)73億元。

根據(jù)公告，8月4日，天士力集團(tuán)及其一致行動人天津和悅科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津康順科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津鴻勛科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津通明科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津順祺科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、天津善臻科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）與華潤三九簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，華潤三九受讓天士力集團(tuán)及其一致行動人合計(jì)持有的天士力約4.18億股股份，占公司總股本的28%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14.85元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約為62.12億元。

當(dāng)日，天士力集團(tuán)還與國新投資有限公司（簡稱“國新投資”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定國新投資受讓天士力集團(tuán)持有的公司約7469.75萬股股份，占公司總股本的5%。轉(zhuǎn)讓價(jià)格也為14.85元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為11.09億元。

本次交易完成后，天士力的控股股東將由天士力集團(tuán)變更為華潤三九，實(shí)際控制人將由閆希軍、吳迺峰、閆凱境、李畇慧變更為中國華潤。

此外，天士力集團(tuán)出具書面承諾，承諾上述股份登記在華潤三九名下之日后放棄其所持有的天士力5%股份所對應(yīng)的表決權(quán)等方式，使其控制的表決權(quán)比例不超過12.50%。

目前，天士力集團(tuán)持有天士力45.75%的股份，天士力集團(tuán)及其一致行動人合計(jì)持有公司50.50%的股份。本次交易完成后，天士力集團(tuán)及其一致行動人合計(jì)持股比例將降至17.50%。

綜上，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，天士力集團(tuán)及其一致行動人將合計(jì)套現(xiàn)約73.21億元，天士力集團(tuán)及其一致行動人由閆凱境、吳迺峰、閆希軍、李畇慧四人實(shí)際控制。四人中，閆希軍、吳迺峰系閆凱境父母，李畇慧為閆凱境配偶。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格14.85元/股，與公司籌劃本次事項(xiàng)停牌前一個交易日的收盤價(jià)14.08元/股相比，溢價(jià)率約為5.47%，溢價(jià)率較低。

市場好奇的是，閆凱境為何要轉(zhuǎn)讓天士力的控制權(quán)？

天士力由閆希軍白手起家創(chuàng)立，2002年在A股上市，自行研制成功具有國際先進(jìn)水平的大型自動化滴丸生產(chǎn)線，主導(dǎo)產(chǎn)品復(fù)方丹參滴丸以藥品身份進(jìn)入韓國、越南等國家和地區(qū)的醫(yī)藥市場。閆氏家族多次登上富豪榜。

2013年以來的11年，除了2021年、2022年因市場因素影響業(yè)績大幅波動外，天士力的盈利較為穩(wěn)定。2023年，公司歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱“凈利潤”）為10.71億元；今年一季度，凈利潤繼續(xù)保持增長。

截至2023年底，天士力資產(chǎn)負(fù)債率為24.08%，期末貨幣資金達(dá)44.51億元。

閆氏家族的新挑戰(zhàn)

做出轉(zhuǎn)讓天士力控制權(quán)的選擇，閆氏家族肯定有自己的通盤考慮，只是，外界暫不知曉。

從公開信息看，閆氏家族已經(jīng)完成了交班，并有做大醫(yī)藥工業(yè)意圖。

1979年出生的閆凱境，是閆希軍的獨(dú)子，2006年，閆凱境開始接手管理天士力旗下藥品包裝公司。一年后，閆凱境加入天士力集團(tuán)的投資部門，而后，他又在集團(tuán)內(nèi)部創(chuàng)立投資部與戰(zhàn)略發(fā)展部，從事產(chǎn)業(yè)投資。2008年，閆凱境組建產(chǎn)業(yè)收購兼并團(tuán)隊(duì)。戰(zhàn)略投資事業(yè)群從天士力集團(tuán)獨(dú)立出來后，天士力資本成立，閆凱境任董事長。

2012年，閆凱境擔(dān)任天士力總經(jīng)理，兩年后，從父親閆希軍手中接過董事長職務(wù)，此時，閆凱境僅35歲。

閆凱境有做一番事業(yè)的雄心。掌舵天士力之后，閆凱境推進(jìn)大刀闊斧改革，包括大規(guī)模投資等。

閆凱境還對天士力進(jìn)行產(chǎn)業(yè)調(diào)整。2020年6月，天士力公告稱，擬向重慶醫(yī)藥出售天士力營銷99.9448%的股權(quán)，交易價(jià)格為14.89億元，天士力借此退出第三方醫(yī)藥產(chǎn)品分銷配送業(yè)務(wù)平臺。

2023年9月25日，天士力曾公告，擬將持有的遼寧天士力大藥房連鎖有限公司90%的股權(quán)、濟(jì)南平嘉大藥房有限公司60%的股權(quán)出售給漱玉平民。不過，這一交易最終沒有完成。

那么，轉(zhuǎn)讓了核心資產(chǎn)天士力控制權(quán)后，閆氏家族將怎么辦？

天士力集團(tuán)官網(wǎng)顯示，健康消費(fèi)及服務(wù)產(chǎn)業(yè)是其重要的產(chǎn)業(yè)板塊，主要包括國臺酒業(yè)和帝泊洱生物茶、天士力礦泉飲品等。

備受關(guān)注的是國臺酒，1999年，閆氏家族收購了茅臺鎮(zhèn)一家老字號酒廠，這家酒廠就是國臺酒的前身。如今，國臺已成長為與茅臺、釣魚臺并稱“貴州三臺”的老牌酒企。

今年5月21日，71歲的閆希軍卸任國臺酒董事長，兒子閆凱境接棒。此后，國臺酒還有多項(xiàng)人事變動，并更名為國臺數(shù)智酒業(yè)。

多年前，國臺酒籌劃上市，但一直未能如愿。招股書顯示，2017年至2020年，國臺酒營業(yè)收入從5.73億元增長至40.05億元。

轉(zhuǎn)讓天士力控制權(quán)，市場猜測，閆氏家族的重點(diǎn)轉(zhuǎn)向國臺酒。

天士力集團(tuán)與國臺酒存在關(guān)聯(lián)交易。2023年年報(bào)顯示，天士力集團(tuán)持續(xù)向國臺酒購酒，2021—2023年，購買金額分別約為5392.50萬元、6258.99萬元、6574.93萬元，三年合計(jì)近2億元。

套現(xiàn)73億元，接下來，閆氏家族會有哪些動作？不管如何動作，閆凱境將面臨新的挑戰(zhàn)。

責(zé)編：ZB