旗天科技四年虧15億三謀易主   接盤方4億入主凈資產(chǎn)僅320萬

長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

再度易主，旗天科技（300061.SZ）有了新的故事，股價大漲。

8月1日，旗天科技股價沖高回落，最高達(dá)9.37元/股。此前4個交易日，其股價連續(xù)20cm漲停，翻了一倍多。

股價大漲的背后，是公司易主預(yù)期。7月25日晚間，旗天科技發(fā)布多份公告，核心內(nèi)容是易主事項。

一攬子交易完成后，旗天科技的控股股東將變更為深圳市七彩虹皓悅科技有限公司（以下簡稱“七彩虹皓悅”）。

備受關(guān)注的是，截至今年6月30日，七彩虹皓悅凈資產(chǎn)僅約320萬元，其實力要打一個問號。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，旗天科技易主頻繁，本次易主，將是其近四年來的第三次。

控制權(quán)頻頻變動的背后，是旗天科技經(jīng)營業(yè)績慘淡。近四個年度，公司有三個年度出現(xiàn)虧損，合計虧損超15億元。并且，公司內(nèi)部治理問題突出。

迎來新主，旗天科技股價興奮漲停。但是，公司能否順利走出經(jīng)營困境，還有待觀察。

4億易主股價狂歡

旗天科技籌劃的本次易主，較為復(fù)雜，將分三步走。

第一步，解除部分股東之間的表決權(quán)委托，已在7月25日完成。具體而言，費錚翔終止將其所持6947萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)等權(quán)利委托給鹽城市鹽南興路產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“興路基金”）行使；興路基金與洛陽盈捷、上海圳遠(yuǎn)簽署《表決權(quán)委托協(xié)議之終止協(xié)議》，洛陽盈捷終止將其所持2369萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)等權(quán)利委托給興路基金行使。

第二步，是放棄表決權(quán)。7月25日，費錚翔出具了《表決權(quán)放棄承諾函》，自承諾函出具之日，費錚翔無條件且不可撤銷地放棄其持有的上市公司全部股份以及在該承諾函承諾的棄權(quán)期限內(nèi)增加的股份的表決權(quán)。費錚翔還承諾不謀求上市公司控制權(quán)。

費錚翔曾是旗天科技實際控制人。

上述兩個步驟，只是公司易主的鋪墊。

第三步，才是易主的關(guān)鍵一步。7月25日，旗天科技與七彩虹皓悅簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，七彩虹皓悅擬認(rèn)購公司本次向特定對象發(fā)行股票不超過1.2億股。本次定增價格為3.33元/股，為協(xié)議簽署前一個交易日收盤價4.02元/股的82.84%。本次定增募集的資金總額為不超過4億元，扣除發(fā)行費用后將用于補(bǔ)充流動資金和償還銀行借款。

如果按照發(fā)行數(shù)量上限計算，七彩虹皓悅將持有旗天科技15.42%的股份，成為旗天科技的控股股東，其實際控制人萬山將成為旗天科技實際控制人。

這意味著，本次易主，最高成本價僅需4億元。

受本次易主事項影響，二級市場上，7月26日，旗天科技股價20CM漲停，收報5.04元/股。此后連續(xù)三個漲停，4個交易日漲幅達(dá)107.38%。

四年三易主脫困仍待考

易主給七彩虹皓悅，旗天科技會有一個什么樣的命運(yùn)，是個未知數(shù)。

在市場人士看來，旗天科技是一家被資本玩砸了的公司。

旗天科技的前身是康耐特，2010年3月登陸A股市場，主營業(yè)務(wù)為鏡片生產(chǎn)與銷售。

上市后，公司多次籌劃外延式并購。

2015年11月，公司宣布擬收購上海旗計智能科技有限公司（簡稱“旗計智能”）100%的股權(quán)，初步商定的交易價格為23.4億元。后者是一家銀行卡增值業(yè)務(wù)創(chuàng)新服務(wù)提供商，公司利用自身大數(shù)據(jù)分析技術(shù)優(yōu)勢，通過承接業(yè)務(wù)外包或委托的方式獲得與銀行合作的商業(yè)機(jī)會。交易對方承諾，旗計智能2015年至2018年的凈利潤分別不低于8000萬元、1.6億元、2.45億元、3.45億元。

隨后，旗天科技又相繼收購了上海敬眾數(shù)據(jù)處理及敬眾科技、旗沃信息、江蘇歐歐飛等多家公司部分或全部股權(quán)。

收購、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，旗天科技并未達(dá)到預(yù)期。相反，因為高溢價收購，形成巨額商譽(yù)，吞噬了利潤。如收購旗計智能的商譽(yù)高達(dá)19.72億元。

2018年、2020年，公司商譽(yù)減值金額分別達(dá)到11.45億元、7.95億元，2021年再減值3.41億元。僅這三個年度的商譽(yù)減值就達(dá)到22.81億元。

2023年，旗計智能的營業(yè)收入為1.69億元，凈利潤為-893.89萬元。

具體到經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)方面，2018年，旗天科技營業(yè)收入為23.05億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱“凈利潤”）為-7.93億元。到2023年，其營業(yè)收入下降至9.75億元。2019年至2023年，公司的凈利潤分別為0.52億元、-7.58億元、-3.66億元、0.52億元、-4.95億元，四年三虧，合計虧損15.67億元。

今年一季度，公司營業(yè)收入下降至2.02億元，凈利潤盈轉(zhuǎn)虧。

公開信息顯示，2019年以來，因為關(guān)聯(lián)交易、信息披露等方面違法違規(guī)，旗天科技四次被監(jiān)管處罰。如2019年初，公司預(yù)告2018年年度業(yè)績?yōu)橛��?億元以上，結(jié)果虧損接近8億元。

從2021年開始，旗天科技頻頻易主。

2021年3月4日，旗天科技實控人費錚翔為歸還股票質(zhì)押融資貸款、降低股票質(zhì)押比例，與曹升、華金證券簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，費錚翔持有的股份從20.12%變更為17.08%，略低于劉濤及其一致行動人的持股比17.55%，失去了控制人之位。

半年后，由于興路基金與南平盈捷簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，后者將其持有的占公司總股本5.03%股份的投票表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利，委托給興路基金。同時，城南大數(shù)據(jù)基金與興路基金簽署了《一致行動協(xié)議》。興路基金及其一致行動人城南大數(shù)據(jù)基金合計持有公司19.89%的表決權(quán)，成為控股股東，興路基金的實際控制人為鹽城市政府。

備受質(zhì)疑的是，七彩虹皓悅主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)及銷售顯卡，以及提供技術(shù)開發(fā)服務(wù)，截至今年6月底，其總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別僅為2286.51萬元、319.59萬元。今年上半年的營業(yè)收入和凈利潤分別為2296萬元、70.22萬元。

七彩虹皓悅是否為萬山的真正實力？這樣一家公司如何包攬4億元定增，如何帶領(lǐng)旗天科技走出經(jīng)營困境，存在不少不解之處。

責(zé)編：ZB