銅陵有色67億收購(gòu)?fù)瓿蓛衾麥p少15億   內(nèi)控缺失內(nèi)幕交易短線交易輪番上演

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

一次重大資產(chǎn)收購(gòu)，暴露了銅陵有色（000630.SZ)內(nèi)控缺失。

近期，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露一份行政處罰決定書，對(duì)內(nèi)幕交易銅陵有色股票的兩名當(dāng)事人做出處罰。

2022年，銅陵有色向控股股東銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“有色集團(tuán)”）收購(gòu)中鐵建銅冠投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中鐵建銅冠”）70%股權(quán)，交易價(jià)格達(dá)66.73億元。這一交易于2023年完成。

除了上述內(nèi)幕消息泄露引發(fā)內(nèi)幕交易外，去年10月至今年2月，銅陵有色監(jiān)事配偶還短線交易銅陵有色。

作為行業(yè)龍頭，經(jīng)過(guò)多年布局，銅陵有色擁有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。2023年，公司生產(chǎn)陰極銅 175.63 萬(wàn)噸，約占國(guó)內(nèi)總產(chǎn)量的 13.52%，自產(chǎn)銅精礦含銅 17.51 萬(wàn)噸，位居國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。

不過(guò)，2023年，在完成上述資產(chǎn)收購(gòu)后，公司營(yíng)業(yè)收入超過(guò)1370億元，較上年明顯增長(zhǎng)，但歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）下降35%左右，同比減少接近15億元。

財(cái)務(wù)部長(zhǎng)夫人及妹妹被罰150萬(wàn)

借重大資產(chǎn)收購(gòu)之際進(jìn)行內(nèi)幕交易，銅陵有色的關(guān)聯(lián)方被證監(jiān)會(huì)罰了。

銅陵有色在宣布進(jìn)行一項(xiàng)重大資產(chǎn)收購(gòu)之前，股價(jià)已經(jīng)提前大幅上漲。

K線圖顯示，2022年10月31日，銅陵有色股價(jià)創(chuàng)下階段性新低，收盤價(jià)2.52元/股。

當(dāng)年12月9日，停牌前一天，公司股價(jià)大漲6.51%，收?qǐng)?bào)3.27元/股，較10月31日收盤價(jià)已經(jīng)上漲了29.76%。

2022年12月12日，銅陵有色宣布股票停牌，籌劃收購(gòu)中鐵建銅冠70%股權(quán)。

根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，中鐵建銅冠由銅陵有色的母公司有色集團(tuán)和中國(guó)鐵建于2009年12月共同出資設(shè)立。成立初期，有色集團(tuán)和中國(guó)鐵建各持有其50%股權(quán)。2014年初，中國(guó)鐵建向有色集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的20%股權(quán)。

截至2022年6月30日，中鐵建銅冠股東全部權(quán)益價(jià)值為95.33億元，評(píng)估增值68.6億元，增值率為256.59%；相比合并口徑賬面歸屬于母公司凈資產(chǎn)評(píng)估增值30.65億元，增值率為47.39%。基于此，本次交易中，中鐵建銅冠70%股權(quán)的交易價(jià)格為66.73億元。其中發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金三種方式的交易對(duì)價(jià)占比分別為85%、5%、10%。

毫無(wú)疑問(wèn)，這是一次重大資產(chǎn)交易。

官宣重大資產(chǎn)收購(gòu)之前股價(jià)大漲，是否有貓膩？今年4月30日，證監(jiān)會(huì)揭開(kāi)謎底。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露，銅陵有色控股股東有色集團(tuán)財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)的妻子唐玉霞以及妹妹唐素霞在上述收購(gòu)事項(xiàng)中，存在內(nèi)幕交易行為。

據(jù)披露，2022年10月左右，唐玉霞從丈夫夏某志（有色集團(tuán)財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)）處得知銅陵有色準(zhǔn)備收購(gòu)一家大的公司。唐玉霞在吃飯時(shí)告知唐素霞，她從夏某志處得知銅陵有色準(zhǔn)備購(gòu)買一家大公司的重大資產(chǎn)。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，唐玉霞控制使用“唐玉霞”國(guó)信證券賬戶買入“銅陵有色”0.4萬(wàn)股，控制使用“唐素霞”華安證券賬戶買入“銅陵有色”14.97萬(wàn)股。內(nèi)幕信息公開(kāi)后部分賣出，實(shí)際獲利加賬面獲利合計(jì)24444.74元。

唐素霞控制使用“唐素霞”國(guó)信證券賬戶買入“銅陵有色”15萬(wàn)股。內(nèi)幕信息公開(kāi)后陸續(xù)全部賣出，累計(jì)獲利63893.38元。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，唐玉霞、唐素霞構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，決定對(duì)其沒(méi)收違法所得，并分別處以100萬(wàn)元、50萬(wàn)元罰款。

重大內(nèi)幕消息泄露，一定程度上反映了銅陵有色內(nèi)控存在缺陷。

銅陵有色還存在對(duì)董監(jiān)高教育培訓(xùn)不足問(wèn)題。今年3月28日，銅陵有色披露，公司監(jiān)事陳幫國(guó)因配偶王麗短線交易銅陵有色股票，被安徽證監(jiān)局出具警示函。

中鐵建銅冠并表凈利下降

收購(gòu)中鐵建銅冠，銅陵有色的競(jìng)爭(zhēng)力會(huì)提升，但業(yè)績(jī)短期內(nèi)承壓。

中鐵建銅冠的主要產(chǎn)品為銅精礦，其生產(chǎn)業(yè)務(wù)主要位于厄瓜多爾。中鐵建銅冠控制了科里安特資源公司位于厄瓜多爾東南部的大型銅礦資源，其中米拉多銅礦目前探明及控制的礦石量12.57億噸，礦石銅平均品位0.48%，銅金屬量603.05萬(wàn)噸，屬于世界特大型銅礦，具有顯著的資源優(yōu)勢(shì)。

銅陵有色自身的規(guī)模優(yōu)勢(shì)較為明顯。2023 年，公司生產(chǎn)陰極銅 175.63 萬(wàn)噸，約占國(guó)內(nèi)總產(chǎn)量的 13.52%，自產(chǎn)銅精礦含銅 17.51 萬(wàn)噸，位居國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。中鐵建銅冠米拉多銅礦二期工程預(yù)計(jì) 2025 年 6 月建成投產(chǎn)，屆時(shí)，公司預(yù)計(jì)每年產(chǎn)出約 25 萬(wàn)噸銅金屬量，2023年底，公司銅箔產(chǎn)能達(dá) 5.5 萬(wàn)噸，使用超募資金在建鋰電池銅箔產(chǎn)能 2.5 萬(wàn)噸/年；5G 通訊用高頻高速銅箔，6 微米及以下鋰電箔出貨量快速增長(zhǎng)，為行業(yè)龍頭企業(yè)主要供應(yīng)商。公司預(yù)計(jì)，今年上半年，銅箔產(chǎn)能將達(dá)到 8 萬(wàn)噸，進(jìn)一步鞏固和提升行業(yè)領(lǐng)先地位。

將中鐵建銅冠并表后，銅陵有色對(duì)近三年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行了調(diào)整。調(diào)整后，2021年至2023年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為1310.35億元、1218.48億元、1374.54億元，同比變動(dòng)31.77%、-7.01%、12.81%；凈利潤(rùn)為39.03億元、41.84億元、26.99億元，2023年的凈利潤(rùn)較上年減少14.85億元，同比下降幅度為35.49%。

銅陵有色財(cái)務(wù)壓力明顯。截至2023年底，公司資產(chǎn)負(fù)債率為49.52%，較上年末下降1.67個(gè)百分點(diǎn)。公司貨幣資金111.75億元，對(duì)應(yīng)的短期借款96.52億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債25.04億元、長(zhǎng)期借款98.41億元、應(yīng)付債券22.34億元，長(zhǎng)短期債務(wù)合計(jì)為242.31億元。

2023年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用7.83億元，較上年的8.21億元下降了4.65%，但仍然處于較高水平。

二級(jí)市場(chǎng)上，今年初以來(lái)，銅陵有色有所表現(xiàn)，5月16日，其收盤價(jià)4.04元/股，較年初的3.28元/股上漲了23.17%。

不過(guò)，陸股通已進(jìn)行了減倉(cāng)。Wind數(shù)據(jù)顯示，2023年第四季度及今年第一季度，陸股通相繼減持497.40萬(wàn)股、7387.84萬(wàn)股，持股比降至2.33%，但仍然為第二大股東。

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責(zé)編：ZB