高義包裝任志生親友低價入股獲利1900萬   獲評高新企業(yè)僅1項自研發(fā)明專利

長江商報消息 五一假期前夕，深交所作出決定，終止對廣東高義包裝科技股份有限公司（以下簡稱“高義包裝”）首次公開發(fā)行股票并在主板上市審核事項。

深交所終止審核的原因，是高義包裝在再三權(quán)衡后，撤回了IPO申請。不過，由于一批機構(gòu)潛伏，預(yù)計其未來仍會尋機上市。

高義包裝主營紙制印刷包裝，是微軟、蘋果、小米等全球知名企業(yè)供應(yīng)商，市場地位不低。不過，近幾年，公司的營業(yè)收入在增長，盈利能力卻沒有明顯提升，毛利率呈下降趨勢。

作為一家高新技術(shù)企業(yè)，高義包裝擁有3項發(fā)明專利，但自主研發(fā)的發(fā)明專利僅有1項，另2項是購買而來。

任志生為高義包裝創(chuàng)始人，任志生一家三口合計持有公司超過70%的股權(quán)，存在不當(dāng)控制風(fēng)險。在IPO前，公司派發(fā)現(xiàn)金紅利近4000萬元，任志生用于親友往來、投資理財?shù)取?/p>

本次IPO，高義包裝擬募資7.74億元，其中，1.3億元用于補充流動資金，5.65億元用于擴產(chǎn)。招股書顯示，高義包裝的產(chǎn)能利用率還有提升空間。激進擴產(chǎn)，或出現(xiàn)產(chǎn)能閑置。

實控人親屬好友低價入股存疑

高義包裝存在實際控制人不當(dāng)控制問題。

任志生為高義包裝的創(chuàng)始人。2014年7月，任志生、賀小華、王東共同出資6000萬元成立高義包裝，任志生的持股比例為81.02%。后賀小華將其所持高義包裝的股份全部轉(zhuǎn)讓給李東紅。

截至目前，任志生為高義包裝實際控制人，直接持股44.60%，其配偶王雪梅、兒子任柏賓為其一致行動人，分別持股9.84%。此外，任志生控制的上海高儒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和上海高萍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）也為其一致行動人，分別持股4.59%。任志生及其一致行動人合計持有公司73.47%的股份。

從持股81.02%到73.47%，任志生的持股變化存在異常。

2021年3月，任志生將其所持有的高義包裝130萬元的認(rèn)繳出資額，以517.40萬元的價格轉(zhuǎn)讓給東莞市高藝企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“高藝合伙”），轉(zhuǎn)讓價格為3.98元/注冊資本。

當(dāng)年6月，高義包裝增資擴股，包括中信證券投資有限公司、廣東博資同澤一號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“博資同澤”）、東莞市創(chuàng)新投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）、東莞市科創(chuàng)資本投資合伙企業(yè)（有限合伙）等入股，增資價格為16.33元/注冊資本。

當(dāng)年12月，高義包裝再度增資，陽光教育參與增資，增資價格為17.73元/股。

僅過三個月，轉(zhuǎn)讓價格及增資價格相差12.35元/注冊資本，高藝合伙為何能以如此低的價格入股？

高義包裝解釋，高藝合伙的合伙人主要為任志生的親屬及朋友。

高藝合伙的股東有11個，任春花、任賢忠等4人系任志生的侄子、侄女，王冬梅等3人系任志生妻子的兄弟姐妹。還有4人，包括顏福生、王鳳、劉廷偉、肖美英，其中，顏福生持有15.38%的出資比例，與任春花并列為高藝合伙第一大股東。

高義包裝沒有解釋上述4人與任志生的具體關(guān)系，僅稱系任志生的朋友，是否不適合持股、是否有代持行為等，均沒有說明。

市場好奇，高義包裝為何不具體說明這4名低價入股的“朋友”情況，是否存在異常的利益輸送行為，不得而知。

11名親屬朋友出資517.40萬元獲得高義包裝130萬元的認(rèn)繳出資額，截至最新招股書簽署之日，高藝合伙持股比為1.19%。

按照高義包裝最后一次股權(quán)變動價格估算，高義包裝估值為20.37億元。據(jù)此計算，高藝合伙所持1.19%股份對應(yīng)的估值為2436.20萬元，較517.40萬元的出資額已經(jīng)浮盈1918.8萬元。

分紅近4000萬再用1.3億補流

基于任志生家族的高度控盤，高義包裝還有些異常。

近期，IPO企業(yè)分紅現(xiàn)象備受市場關(guān)注。高義包裝也存在IPO前分紅問題。

根據(jù)招股書，2020年、2022年，高義包裝先后向股東派發(fā)現(xiàn)金紅利1836.80萬元、2157.40萬元，合計為3994.20萬元。

按照持股比例，這些現(xiàn)金分紅，絕大部分進了實際控制人任志生及其一致行動人的腰包。

按照高義包裝及保薦機構(gòu)中信證券回復(fù)的審核問詢函，現(xiàn)金分紅資金流向為：2020年的現(xiàn)金分紅，任志生獲得分紅款1140.76萬元，主要用于歸還往來款、親友間往來；2022年現(xiàn)金分紅，任志生獲得分紅款756.76萬元，主要用于歸還往來款、支付股份回購款、親友間往來。期間，王雪梅、任柏賓獲得分紅款分別為171.50萬元、171.50萬元，全部用于投資理財。（上述任志生等獲得分紅款，不含間接持股獲得的分紅款。）

從這些信息看，任志生及其一致行動人并不缺錢。

備受質(zhì)疑的是，本次IPO，高義包裝計劃募資7.74億元。其中，1.30億元募資用于補充營運資金。

高義包裝表示，經(jīng)測算，至2025年末，公司由營業(yè)收入增長導(dǎo)致的流動資金需求約為2.51億元。公司亟需根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需求及時補充流動資金，為未來經(jīng)營和發(fā)展提供充足的資金支持。

既然未來存在資金缺口，高義包裝為何還要向股東派發(fā)現(xiàn)金紅利？本次IPO擱淺，這一資金缺口如何彌補？

本次IPO的7.74億元募資中，5.65億元用于東莞智能包裝生產(chǎn)項目建設(shè)，進行擴產(chǎn)。

2020年至2023年1—9月（以下簡稱“報告期”），高義包裝的產(chǎn)能利用率分別為81.74%、84.61%、79.27%和69.62%，產(chǎn)能利用率并不高。

產(chǎn)能利用率還有提升空間，為何還要擴產(chǎn)？

高義包裝解釋稱，通過多年的業(yè)務(wù)拓展，公司已開發(fā)包括微軟、蘋果、菲利普莫里斯、綠山咖啡、iRobot、必勝、Shark Ninja、小米、徠芬、今世緣等優(yōu)質(zhì)客戶，涵蓋消費電子、小家電、電子煙、酒類等領(lǐng)域。報告期內(nèi)，公司產(chǎn)品在手訂單量持續(xù)快速增長，發(fā)出商品余額均有訂單支持，庫存商品的訂單覆蓋率分別為96.04%、94.65%、93.61%和94.63%。

高義包裝沒有披露擴產(chǎn)項目建成后新增產(chǎn)能情況，未來產(chǎn)能能否如期消化，值得懷疑。

凈利波動毛利率下降

高義包裝的盈利能力不太穩(wěn)定，持續(xù)盈利能力也存疑。

報告期，高義包裝實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7.42億元、8.71億元、9.34億元、7.98億元，2021年、2022年同比增長17.32%、7.28%；歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為7991.77萬元、7622.34萬元、9095.76萬元、6576.70萬元，2021年、2022年同比變動幅度為-4.62%、19.33%；扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）分別為9334.05萬元、7446.44萬元、8948.19萬元、6539.57萬元，2021年、2022年的變動幅度分別為-20.22%、20.17%。

上述數(shù)據(jù)顯示，報告期，公司營業(yè)收入呈持續(xù)增長趨勢，凈利潤、扣非凈利潤則出現(xiàn)明顯波動，2022年的扣非凈利潤雖然有明顯增長，但仍然不及2020年。

與凈利潤相關(guān)的是，公司的綜合毛利率呈下降趨勢，報告期分別為33.17%、27.87%、26.42%、26.50%。

高義包裝稱，公司為高新技術(shù)企業(yè)。但是，公司在研發(fā)方面的投入并不突出。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用分別1947.56萬元、2833.69萬元、3984.94萬元、2717.73萬元，研發(fā)費用占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為2.62%、3.25%、4.26%、3.40%。

截至2023年9月30日，高義包裝的員工數(shù)量為2181人，其中，研發(fā)人員數(shù)量為161人，占員工總數(shù)的7.38%，不到10%。

據(jù)披露，截至2023年11月末，高義包裝及其子公司共擁有110項境內(nèi)已授權(quán)專利，未擁有任何境外授權(quán)專利。其中，發(fā)明專利3項，但僅有1項發(fā)明專利是原始取得，另外2項發(fā)明專利均系購買而來。

高義包裝還存在密集關(guān)聯(lián)交易。報告期，公司向關(guān)聯(lián)方銷售金額分別為1824.90萬元、2013.57萬元、1057.63萬元、13.34萬元，向關(guān)聯(lián)方采購金額分別為4325.67萬元、4508.98萬元、2697.55萬元、631.30萬元。

高義包裝的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易較為頻繁。如2021—2022年期間，關(guān)聯(lián)方東莞博格達的客戶向其采購一批彩盒，東莞博格達自身無彩盒產(chǎn)能，臨時向高義包裝采購，金額 70.66萬元。高義包裝曾為東莞博格達提供代銷服務(wù)。公司稱，由于東莞博格達經(jīng)營規(guī)模相對較小、產(chǎn)品相對單一，公司為其代銷貼紙和商標(biāo)等產(chǎn)品，并收取代銷服務(wù)費。再比如，為及時響應(yīng)客戶臨時需求，公司存在向監(jiān)事李存燕之配偶姚遠(yuǎn)遠(yuǎn)和實際控制人任志生侄子任賢喜采購運輸服務(wù)的情形。

諸多關(guān)聯(lián)交易是否合理，價格是否公允，都為市場所關(guān)注。

●長江商報記者 沈右榮

責(zé)編：ZB