通潤(rùn)裝備左手易主右手收購(gòu)股價(jià)漲241%   正泰電器10億入主未落定已浮盈21.5億

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 蔡嘉

正泰電器（601877.SH）入主通潤(rùn)裝備（002150.SZ）再進(jìn)一步。

2月14日晚間，兩家上市公司相繼披露公告，通潤(rùn)裝備擬作價(jià)8.4億元收購(gòu)正泰電器等持有的盎泰電源100%股權(quán)。交易完成后，盎泰電源將成為通潤(rùn)裝備的全資子公司。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次交易是三個(gè)月前正泰電器計(jì)劃收購(gòu)?fù)��?rùn)裝備控股權(quán)的一部分。根據(jù)去年11月雙方披露的公告，正泰電器擬10.2億元收購(gòu)?fù)��?rùn)裝備29.99%股權(quán)，并向通潤(rùn)裝備出售旗下光伏儲(chǔ)能業(yè)務(wù)子公司，后者借此實(shí)現(xiàn)曲線(xiàn)上市，兩筆交易的實(shí)施互為前提條件。

數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年前十月，盎泰電源分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.1億元、8.99億元、9.21億元，凈利潤(rùn)369.96萬(wàn)元、4450.89萬(wàn)元、5592.4萬(wàn)元。此次交易中，轉(zhuǎn)讓方做出業(yè)績(jī)承諾，即2023年至2025年，盎泰電源凈利潤(rùn)將合計(jì)不低于3.37億元。

如果交易完成，通潤(rùn)裝備的盈利能力將進(jìn)一步提升。2022年前九月，通潤(rùn)裝備實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.91億元，同比持平，凈利潤(rùn)1.24億元，同比增長(zhǎng)27.19%。

受此消息影響，2月15日開(kāi)盤(pán)后通潤(rùn)裝備漲停，報(bào)收29.65元/股，披露易主消息以來(lái)公司股價(jià)三個(gè)月累計(jì)已上漲241.6%。以此計(jì)算，正泰電器擬受讓部分市值已達(dá)31.7億元，較其收購(gòu)價(jià)格浮盈21.5億元。

擬8.4億收購(gòu)盎泰電源100%股權(quán)

作為易主的關(guān)鍵步驟之一，通潤(rùn)裝備資產(chǎn)收購(gòu)細(xì)節(jié)釋出。

根據(jù)收購(gòu)方案，通潤(rùn)裝備擬作價(jià)8.4億元收購(gòu)正泰電器等持有的盎泰電源100%股權(quán)。交易完成后，盎泰電源將成為通潤(rùn)裝備的全資子公司。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此筆交易是正泰電器入主通潤(rùn)裝備的其中一部分。去年11月22日晚間，停牌數(shù)日的通潤(rùn)裝備披露控制權(quán)變更事項(xiàng)，正泰電器擬與其一致行動(dòng)人溫州卓泰通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)?fù)��?rùn)裝備1.07億股股份，約占后者總股本的29.99%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為10.2億元。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�正泰電器將成為通�?rùn)裝備的控股股東，通潤(rùn)裝備的實(shí)控人也將由顧雄斌變更為正泰電器的實(shí)控人南存輝。

這是交易的第一部分，交易的第二部分則是重大資產(chǎn)重組，即通潤(rùn)裝備以現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)正泰電器、上海綽峰、上海摯者擬共同設(shè)立的合資公司100%股權(quán)。合資公司主要資產(chǎn)為正泰電器控制的光伏逆變器及儲(chǔ)能業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)（即上海正泰電源系統(tǒng)有限公司的控制權(quán)）。上述兩個(gè)部分的交易，即控制權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)收購(gòu)的實(shí)施互為前提條件。

但在當(dāng)時(shí)通潤(rùn)裝備的公告中，尚未詳細(xì)披露本次擬收購(gòu)的資產(chǎn)狀況、交易價(jià)格等。直至重組草案的釋出，標(biāo)的資產(chǎn)才正式浮出水面。

據(jù)重組草案介紹，盎泰電源成立于去年12月，也就是通潤(rùn)裝備易主方案發(fā)布之后。目前，正泰電器直接持有盎泰電源86.97%股權(quán)，是盎泰電源的控股股東。上海綽峰、上海摯者均是正泰電器的員工持股平臺(tái)，分別持有盎泰電源3.1%、9.93%股權(quán)。

在不涉及股份發(fā)行的情況下，此次資產(chǎn)收購(gòu)將以現(xiàn)金的方式進(jìn)行。不過(guò)，從目前的情況來(lái)看，通潤(rùn)裝備的賬面資金并不充裕。截至2022年9月末，通潤(rùn)裝備資產(chǎn)總額21.21億元，負(fù)債率19.31%，賬面貨幣資金6.55億元，低于此次交易對(duì)價(jià)。

此前一攬子交易方案首次發(fā)布后，深交所就曾發(fā)出關(guān)注函，要求通潤(rùn)裝備補(bǔ)充披露正泰電器及其一致行動(dòng)人收購(gòu)公司控制權(quán)的資金是否全部或部分來(lái)源于向公司出售合資公司股權(quán)收到的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，是否屬于“通過(guò)與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金”，是否存在變相來(lái)源于上市公司的情形。通潤(rùn)裝備則在回復(fù)函中，否認(rèn)了上述質(zhì)疑。

標(biāo)的三年凈利不低于3.37億

隨著正泰電器的入主以及光伏資產(chǎn)注入完成，通潤(rùn)裝備的主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生改變。

資料顯示，目前通潤(rùn)裝備主營(yíng)業(yè)務(wù)為金屬工具箱柜、機(jī)電鈑金及輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)，是國(guó)內(nèi)最早進(jìn)入金屬工具箱柜行業(yè)的規(guī)模企業(yè)之一。

2021年和2022年前九月，通潤(rùn)裝備分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.21億元、12.91億元，同比增長(zhǎng)34.91%、-1.02%；凈利潤(rùn)1.44億元、1.24億元，同比增長(zhǎng)8.31%、27.19%。

值得關(guān)注的是，通潤(rùn)裝備現(xiàn)有業(yè)務(wù)中的輸配電控制設(shè)備業(yè)務(wù)（涵蓋高低壓成套開(kāi)關(guān)設(shè)備、斷路器等相關(guān)業(yè)務(wù)）與正泰電器的主營(yíng)業(yè)務(wù)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。交易各方約定，在控制權(quán)交接日后的三個(gè)月內(nèi)，正泰電器應(yīng)促使通潤(rùn)裝備將從事該等業(yè)務(wù)的相關(guān)子公司的股權(quán)（主要包括常熟市通用電器廠(chǎng)70%的股權(quán)和常熟市通潤(rùn)開(kāi)關(guān)廠(chǎng)70%的股權(quán)）按照評(píng)估值轉(zhuǎn)讓給通潤(rùn)裝備的原控股股東方，從而實(shí)現(xiàn)該等競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)的剝離。

同時(shí)，通潤(rùn)裝備的現(xiàn)控股股東還承諾，2022年至2024年通潤(rùn)裝備原主營(yíng)業(yè)務(wù)（不包括擬剝離資產(chǎn)）每一年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)均不低于6000萬(wàn)元。

而本次資產(chǎn)收購(gòu)中，正泰電器方面也就盎泰電源做出業(yè)績(jī)承諾，即2023年至2025年盎泰電源的凈利潤(rùn)分別不低于8956.39萬(wàn)元、11239.93萬(wàn)元和13538.79萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于3.37億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年前十月，盎泰電源分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.1億元、8.99億元、9.21億元，凈利潤(rùn)369.96萬(wàn)元、4450.89萬(wàn)元、5592.4萬(wàn)元。

通潤(rùn)裝備表示，本次交易完成后，公司將新增新能源業(yè)務(wù)，形成多業(yè)并舉的業(yè)務(wù)格局。上市公司將大力推進(jìn)現(xiàn)有業(yè)務(wù)與正泰電源光伏逆變器、儲(chǔ)能系統(tǒng)業(yè)務(wù)之間的資源整合，實(shí)現(xiàn)資源共享和互補(bǔ)。

二級(jí)市場(chǎng)上，自宣布將易主以來(lái)，通潤(rùn)裝備股價(jià)持續(xù)拉升。2月15日開(kāi)盤(pán)后，通潤(rùn)裝備股價(jià)漲停，報(bào)收29.65元/股，三個(gè)月內(nèi)累計(jì)已上漲241.6%。以此計(jì)算，正泰電器擬受讓部分市值已達(dá)31.7億元，較其收購(gòu)價(jià)格浮盈21.5億元。

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責(zé)編：ZB