壹網(wǎng)壹創(chuàng)子公司前三季僅完成承諾34%   承諾期滿即被售化解3.5億商譽(yù)遭問詢

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 蔡嘉

子公司業(yè)績承諾期剛滿，壹網(wǎng)壹創(chuàng)（300792.SZ）就計(jì)劃將其踢出表外。

日前，壹網(wǎng)壹創(chuàng)披露資產(chǎn)出售公告，公司擬以9285萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓控股子公司浙江上佰電子商務(wù)有限公司（以下簡稱或“浙江上佰”）51%股權(quán)。交易完成后，浙江上佰將不再是壹網(wǎng)壹創(chuàng)的控股子公司。

長江商報(bào)記者注意到，壹網(wǎng)壹創(chuàng)曾對浙江上佰青睞有加。自2020年5月作價(jià)3.62億元取得其51%股權(quán)之后，2021年7月壹網(wǎng)壹創(chuàng)還曾發(fā)起對浙江上佰剩余股權(quán)的收購，但未能成行。如今在開年就計(jì)劃將其部分股權(quán)出售，壹網(wǎng)壹創(chuàng)或是出于對浙江上佰業(yè)績考慮。

數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年為浙江上佰三年業(yè)績承諾期，在完成2020年和2021年業(yè)績承諾之后，2022年前九月，浙江上佰凈利潤為2909.87萬元，占全年承諾業(yè)績數(shù)8500萬元的34%。

這就意味著，如果經(jīng)審計(jì)后浙江上佰業(yè)績不達(dá)標(biāo)，壹網(wǎng)壹創(chuàng)收購其產(chǎn)生的3.5億商譽(yù)存在減值風(fēng)險(xiǎn)。而在業(yè)績承諾期剛滿還未經(jīng)過審計(jì)就著急出售此部分股權(quán)，深交所也對壹網(wǎng)壹創(chuàng)此單交易發(fā)出問詢函。

收購不到三年即退貨合理性遭疑

浙江上佰為壹網(wǎng)壹創(chuàng)在2020年5月收購而來。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的收購方案，浙江上佰整體評估值為7.31億元，結(jié)合基準(zhǔn)日后分紅3000萬元以及新增實(shí)收資本1000萬元情況，交易各方確定浙江上佰51%股權(quán)的交易價(jià)格為3.62億元。本次收購?fù)瓿珊�，壹網(wǎng)壹創(chuàng)取得浙江上佰51%股權(quán)，浙江上佰由此成為上市公司的控股子公司。

長江商報(bào)記者注意到，由于此次交易存在較高的評估溢價(jià)，收購?fù)瓿珊螅?020年末壹網(wǎng)壹創(chuàng)新增3.25億元商譽(yù)。同時(shí)，交易對手方寧波好貝作出業(yè)績承諾，即浙江上佰2020年至2022年的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）不低于5500萬元、7000萬元、8500萬元。

取得浙江上佰控股權(quán)后不久，壹網(wǎng)壹創(chuàng)就發(fā)起對其剩余股權(quán)的收購。2021年7月，壹網(wǎng)壹創(chuàng)曾披露重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購浙江上佰49%股權(quán)，本次交易完成后，上市公司將直接持有浙江上佰100%股權(quán)。

本次交易中，浙江上佰100%股權(quán)的預(yù)估價(jià)格為7.3億元，對應(yīng)49%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.58億元，整體估值較前次變化不大。

不過，上述重組事項(xiàng)籌劃五個(gè)月之后，當(dāng)年12月，壹網(wǎng)壹創(chuàng)宣布終止收購浙江上佰49%股權(quán)，原因?yàn)椤敖灰纂p方就交易方案的部分主要條款最終未能達(dá)成一致意見”。

近日壹網(wǎng)壹創(chuàng)披露，公司將放棄對浙江上佰的控股股權(quán)。公告顯示，壹網(wǎng)壹創(chuàng)擬將所持浙江上佰12.75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原交易對手方寧波好貝，交易金額以2022年12月31日（基準(zhǔn)日）的暫定評估值為7億元作為依據(jù)，初步確定為8295萬元。

值得關(guān)注的是，目前寧波好貝由壹網(wǎng)壹創(chuàng)副總經(jīng)理馮積儒控制，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而壹網(wǎng)壹創(chuàng)似乎急于出售此部分股權(quán)，雙方約定，壹網(wǎng)壹創(chuàng)需要在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起的三個(gè)工作日內(nèi)，將浙江上佰12.75%的股權(quán)變更登記至寧波好貝名下。

令人質(zhì)疑的是，目前浙江上佰的審計(jì)評估工作尚未完成、交易作價(jià)尚未確定，交易雙方還需要根據(jù)標(biāo)的的實(shí)際估值來調(diào)整交易價(jià)格。在此情況下，壹網(wǎng)壹創(chuàng)為何著急過戶此部分股權(quán)？

問詢函中，深交所也要求壹網(wǎng)壹創(chuàng)說明交易作價(jià)的合理性和公允性，以及在三個(gè)工作日內(nèi)完成股份過戶的原因及合理性。

標(biāo)的業(yè)績或不達(dá)標(biāo)3.5億商譽(yù)懸頂

壹網(wǎng)壹創(chuàng)急于出售浙江上佰股權(quán)，或與標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)相關(guān)。

長江商報(bào)記者注意到，在成為壹網(wǎng)壹創(chuàng)控股子公司之前，2019年浙江上佰實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.79億元，凈利潤3937.6萬元。在被壹網(wǎng)壹創(chuàng)收購之后，2020年和2021年，浙江上佰分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.64億元、2.34億元，凈利潤7330.55萬元、7261.87萬元。在不考慮其他因素的情況下，浙江上佰已經(jīng)完成兩年業(yè)績承諾。

此次壹網(wǎng)壹創(chuàng)披露的公告顯示，2022年前九月，浙江上佰實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.82億元，凈利潤2909.87萬元，分別為2021年全年的77.6%、40.07%。

需要注意的是，2022年也是浙江上佰三年業(yè)績承諾期的最后一年，但前九個(gè)月公司僅完成8500萬元承諾業(yè)績的34%左右。

這就意味著，如果浙江上佰2022年未完成業(yè)績承諾，其作為壹網(wǎng)壹創(chuàng)的控股子公司，將影響壹網(wǎng)壹創(chuàng)全年業(yè)績水平，同時(shí)3.5億元商譽(yù)若發(fā)生減值，也將對壹網(wǎng)壹創(chuàng)的業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

不過，壹網(wǎng)壹創(chuàng)也在公告中稱，本次交易并不影響上市公司在收購浙江上佰51%股權(quán)時(shí)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中浙江上佰2022年業(yè)績未達(dá)到承諾要求時(shí)，上市公司享有要求寧波好貝進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臋?quán)利。

對此，深交所提出質(zhì)疑，要求壹網(wǎng)壹創(chuàng)詳細(xì)說明在浙江上佰承諾期屆滿后立即轉(zhuǎn)讓且僅轉(zhuǎn)讓12.75%的股份的原因，對所持有的浙江上佰董事會席位及剩余股份的后續(xù)安排，以及浙江上佰將不再納入合并報(bào)表范圍對公司財(cái)務(wù)狀況的具體影響，并詳細(xì)說明浙江上佰目前業(yè)績承諾已履行及尚未履行的情況。

值得一提的是，即便收購浙江上佰之后，近兩年來壹網(wǎng)壹創(chuàng)的業(yè)績也在走下坡路。2021年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.35億元，同比減少12.59%；凈利潤雖然同比增長5.39%至3.27億元，但當(dāng)期扣非凈利潤為2.59億元，同比減少8.75%。

2022年前三季度，壹網(wǎng)壹創(chuàng)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.15億元，同比增長39.23%；凈利潤和扣非后凈利潤分別為1.47億元、1.36億元，同比減少27.83%、21.52%。

責(zé)編：ZB