二三四五20億易主董事長(zhǎng)暗度陳倉(cāng)入股接盤(pán)方   癡迷追熱點(diǎn)賺快錢(qián)主業(yè)萎靡股價(jià)累跌逾80%

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 魏度

曾經(jīng)的明星公司二三四五（002195.SZ）將結(jié)束長(zhǎng)達(dá)五年的無(wú)主狀態(tài)，迎來(lái)新主人。

1月8日，二三四五發(fā)布公告，公司持股5%以上股東韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞擬向上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“巖合科技”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司5.54億股股份，交易總價(jià)款為20億元。本次交易完成后，公司控股股東將變?yōu)閹r合科技，葉可及傅耀華將成為公司的實(shí)際控制人。

2014年，二三四五通過(guò)借殼海隆軟件登陸A股市場(chǎng)，2017年，原實(shí)際控制人大幅減持套現(xiàn)后，公司變成無(wú)主狀態(tài)。

備受關(guān)注的是，本次易主溢價(jià)率超過(guò)70%，以20億元入主二三四五到底值不值？同時(shí)長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，這一易主事項(xiàng)背后，站著二三四五的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳于冰，其間接入股了接盤(pán)方巖合科技。

值得一提的是，熱衷追熱點(diǎn)、賺快錢(qián)的二三四五，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不理想，2020年曾虧逾9億元。2014年借殼上市以來(lái)，股價(jià)累計(jì)跌幅超過(guò)80%。

現(xiàn)任董事長(zhǎng)暗中參與籌劃易主

溫州富豪出手，將成為二三四五新的實(shí)際控制人。

根據(jù)最新公告，1月6日，二三四五現(xiàn)任第一大股東韓猛及張淑霞與巖合科技簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在深圳證券交易所審核通過(guò)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后，巖合科技將受讓韓猛及張淑霞通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的公司約5.54億股份，占公司目前總股本的9.68%。

本次交易完成后，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞將不再持有公司股份，巖合科技將成為二三四五的控股股東，葉可及傅耀華將成為上市公司的實(shí)際控制人。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款為20億元，折合3.61元/股，較協(xié)議簽署前一個(gè)交易日1月5日的收盤(pán)價(jià)2.10元/股溢價(jià)約71.90%。

溢價(jià)超70%獲得上市公司控股股東、實(shí)際控制人之位，這在A股市場(chǎng)上并不多見(jiàn)。

敢于大幅溢價(jià)接盤(pán)，巖合科技實(shí)力不容小覷。巖合科技成立于2022年12月20日，注冊(cè)資本20.01億元。與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格相當(dāng)，可以判斷是專門(mén)為本次接盤(pán)而設(shè)立的公司。

根據(jù)公告，巖合科技的普通合伙人為上海道準(zhǔn)，有限合伙人有7名，最大出資人為西藏巖山投資，持有49.97%的有限合伙份額，穿透后西藏巖山投資也是普通合伙人上海道準(zhǔn)的全資股東，而西藏巖山投資的第一大股東即為傅耀華，持股比例50%。葉可系西藏巖山投資執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、巖山投資管理（上海）有限公司的執(zhí)行董事、上海道準(zhǔn)執(zhí)行董事。傅耀華與葉可系母子關(guān)系，互為一致行動(dòng)人。葉可及傅耀華系上述公司及巖合科技的實(shí)際控制人。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背后，隱藏有券商大佬，包括申隆、饒康達(dá)等。申隆系原東吳證券董事總經(jīng)理，2014年、2015年，二三四五籌劃實(shí)施再融資時(shí)，承銷(xiāo)商就是東吳證券。饒康達(dá)曾擔(dān)任國(guó)泰君安證券企業(yè)融資總部、投資銀行總部、創(chuàng)新投行部董事總經(jīng)理，國(guó)泰君安證券與二三四五關(guān)系密切。2014年，浙富控股以所持二三四五股份認(rèn)購(gòu)海隆軟件增發(fā)股份的資本運(yùn)作中，國(guó)泰君安證券即是保薦機(jī)構(gòu)。

值得關(guān)注的是，二三四五本次易主，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳于冰也在暗中發(fā)力。陳于冰直接持有巖合科技持有4.99%的合伙份額，出資額1億元，為其第三大并列合伙人。此外，陳于冰持有西藏巖山投資10%份額，為其第五大股東。據(jù)此判斷，陳于冰參與了二三四五的本次易主事項(xiàng)。

公開(kāi)資料顯示，陳于冰于2014年11月加入二三四五，并擔(dān)任投資總監(jiān)。2014年12月1日起任公司董事，2015年2月11日起任公司董事、總經(jīng)理，2016年5月18日起其任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

值得一提的是，在加入二三四五之前，陳于冰一直在國(guó)泰君安工作，系保薦代表人。2002年8月至2014年7月，其就職于國(guó)泰君安證券股份有限公司投資銀行部、中小企業(yè)融資部，歷任高級(jí)經(jīng)理、董事、執(zhí)行董事、董事總經(jīng)理。

綜上，二三四五本次易主，溫州富豪入主，在其背后聚集了一批曾經(jīng)的券商大佬。

傳統(tǒng)業(yè)務(wù)營(yíng)收下降

高溢價(jià)后以20億元入主二三四五值不值？這是市場(chǎng)爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。

單純從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，20億元獲得二三四五的控制權(quán)，葉可并不虧。這主要基于二三四五充足流動(dòng)性的判斷。

截至2022年9月底，二三四五賬面貨幣資金24.95億元，交易性金融資產(chǎn)達(dá)39.97億元，主要是銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托等資管產(chǎn)品，與之對(duì)應(yīng)的長(zhǎng)短期債務(wù)合計(jì)為2.22億元。數(shù)據(jù)顯示，公司資金十分充足。

不僅如此，公司貨幣資金加上交易性金融資產(chǎn)合計(jì)達(dá)64.92億元，占公司總資產(chǎn)的64.62%。

對(duì)于葉可而言，二三四五擁有大量資金，方便通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)等進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，作為實(shí)際控制人無(wú)需再增加投入。

此外，本次受讓股權(quán)，雖是高溢價(jià)，但仍屬低價(jià)接盤(pán)。

二三四五的前身是海隆軟件，2014年9月，二三四五作價(jià)26.50億元借殼上市，當(dāng)時(shí)，股價(jià)猛漲至112.75元/股。到2023年1月6日，股價(jià)跌至2.08元/股，綜合考慮送轉(zhuǎn)股等因素，1月6日的股價(jià)較2014年的高峰下跌了約84%。

不過(guò)，二三四五的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不理想，這也與其激進(jìn)借殼轉(zhuǎn)型有關(guān)。二三四五作價(jià)26.50億元借殼，形成的商譽(yù)高達(dá)24.08億元。

借殼上市后，2014年至2018年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱凈利）分別為1.18億元、4.17億元、6.35億元、9.48億元、13.67億元，同比增長(zhǎng)幅度為301.70%、252.38%、52.20%、49.23%、44.31%，表現(xiàn)不俗。

然而，2019年，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突然變臉，當(dāng)年的凈利為7.59億元，同比下降44.48%，營(yíng)業(yè)收入為24.41億元，同比下降35.33%。

2020年，二三四五計(jì)提商譽(yù)12.86億元，導(dǎo)致當(dāng)年虧損9.13億元。而營(yíng)業(yè)收入為12.26億元，同比下降49.78%，接近腰斬。

2021年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.97億元，有所恢復(fù)，但營(yíng)業(yè)收入為9.32億元，同比下降23.93%。2022年前三季度，營(yíng)業(yè)收入為5.07億元，同比下降30.61%，再一次下降。凈利潤(rùn)為3.25億元，同比僅增長(zhǎng)1.32%。

值得一提的是，借殼上市之后，二三四五曾追熱點(diǎn)布局產(chǎn)業(yè)。2015年，互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)頭正盛，二三四五轉(zhuǎn)型做互聯(lián)網(wǎng)金融，2018年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)收入占比達(dá)47.49%，成為當(dāng)年最大的收入來(lái)源板塊。

2018年開(kāi)始，監(jiān)管部門(mén)整頓規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，二三四五又追熱點(diǎn)，布局區(qū)塊鏈、人工智能等，而公司的主業(yè)網(wǎng)頁(yè)導(dǎo)航業(yè)務(wù)則被荒廢。

目前，二三四五將主業(yè)定位為“移動(dòng)互聯(lián)+多元投資”雙輪驅(qū)動(dòng)，2022年上半年，其互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)收入為2.82億元，同比下降33.92%，占公司營(yíng)收的比例為79.62%。

傳統(tǒng)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入還在下降，二三四五借殼時(shí)形成的商譽(yù)還有11.22億元在賬上，是否存在進(jìn)一步減值風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于葉可而來(lái)，也是一次挑戰(zhàn)。

責(zé)編：ZB