英飛拓近兩年虧16.8億股價反大漲3倍   3.3億蹊蹺出表子公司被指不當利潤調(diào)節(jié)

長江商報消息 ●長江商報記者 魏度

數(shù)字經(jīng)濟概念“龍頭”英飛拓（002528.SZ）股價成妖后，又現(xiàn)異常，并遭監(jiān)管追問。

1月3日，深交所向英飛拓下發(fā)關(guān)注函，追問公司股價異常大漲、出售資產(chǎn)交易等原因。

2022年12月30日，英飛拓發(fā)布公告稱，擬通過公開掛牌方式出售全資子公司新普互聯(lián)（北京）科技有限公司（以下簡稱“新普互聯(lián)”）51%的股權(quán)。但在本次出售時，公司以債轉(zhuǎn)股方式向其增資5.37億元。

標的公司新普互聯(lián)曾是英飛拓耗資6.40億元購買而來，業(yè)績精準達標后變臉。如今，將持續(xù)虧損的新普互聯(lián)出表，擔心無法出售，竟然以債轉(zhuǎn)股方式向其增資5.37億元，英飛拓的蹊蹺之舉被指進行不當利潤調(diào)節(jié)。

易主深投控后，英飛拓的基本面并無明顯改善。2022年前三季度，公司虧損2.47億元。奇怪的是，去年10月12日以來，股價異常大漲，截至今年1月4日，已經(jīng)大漲3倍。

英飛拓背后是否有不為人知的秘密?

對子公司債轉(zhuǎn)股后出售

英飛拓一紙出售子公司的公告引發(fā)市場高度關(guān)注，并引起多方質(zhì)疑。

根據(jù)公告，英飛拓擬在淘寶網(wǎng)資產(chǎn)競價網(wǎng)絡(luò)平臺上公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的全資子公司新普互聯(lián)51%的股權(quán)，掛牌底價為3.264億元。

新普互聯(lián)系英飛拓高溢價收購而來。新普互聯(lián)的前身是普菲特，主營數(shù)字營銷，2016年，英飛拓以6.40億元的價格收購了普菲特100%股權(quán)，6.40億元的評估值較其凈資產(chǎn)增值6.13億元，增值率高達2159.81%。借助本次收購，英飛拓實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。收購之后，英飛拓將普菲特更名為新普互聯(lián)。

在超高溢價收購的背景下，交易對方承諾，2016年至2018年，標的公司凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元、8450萬元，合計為不低于19950萬元。承諾期，新普互聯(lián)合計實現(xiàn)凈利潤20895.78萬元，業(yè)績完成率為104.74%，精準達標。

但是，從2021年開始，新普互聯(lián)經(jīng)營業(yè)績大幅變臉。2021年及2022年前三季度，其分別虧損2.42億元、1.3億元。持續(xù)虧損，不僅虧掉了業(yè)績承諾期貢獻的凈利潤，反而拖累了英飛拓。

對于本次資產(chǎn)出售，英飛拓稱，是為進一步整合公司資源，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，聚焦優(yōu)質(zhì)主業(yè)，本次股權(quán)出售事項完成后，公司將繼續(xù)持有新普互聯(lián)49%的股權(quán)，新普互聯(lián)將不再納入公司合并報表范圍。

對此，深交所要求英飛拓說明新普互聯(lián)承諾期內(nèi)業(yè)績精準達標與承諾期后業(yè)績變臉的具體原因與合理性，相關(guān)資產(chǎn)前期減值準備計提是否充分，是否存在跨期調(diào)節(jié)利潤的情形。此外，結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓進展、資產(chǎn)過戶安排及預(yù)計時間等具體情況說明本次股權(quán)出售對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營和當期損益的影響，并結(jié)合資產(chǎn)處置背景、籌劃過程、對上市公司的影響等情況說明是否存在通過處置資產(chǎn)進行不當利潤調(diào)節(jié)的情形。

值得一提的是，除了出售新普互聯(lián)51%股權(quán)，英飛拓還設(shè)計了債轉(zhuǎn)股環(huán)節(jié)。

根據(jù)公告，英飛拓稱，為優(yōu)化新普互聯(lián)資本結(jié)構(gòu)以促進出售新普互聯(lián)51%股權(quán)交易執(zhí)行，公司擬以債轉(zhuǎn)股方式對新普互聯(lián)增資5.37億元。債轉(zhuǎn)股增資事項需經(jīng)交易雙方審核通過新普互聯(lián)51%股權(quán)事項后方可實施。

據(jù)披露，收購新普互聯(lián)后，英飛拓持續(xù)為新普互聯(lián)及其子公司提供了授信額度、借款、擔保。根據(jù)《2022年半年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》，英飛拓對新普互聯(lián)的借款和往來款（非經(jīng)營性往來）期末余額為5.17億元。

對此，深交所要求英飛拓說明擬通過債轉(zhuǎn)股增資新普互聯(lián)實施的可行性，增資事項的后續(xù)安排并充分提示可能存在的交易風險。此外，深交所要求說明本次交易完成后是否形成為他人提供財務(wù)資助或資金占用的情形。

近兩年時間虧損16.82億

英飛拓的異常舉動背后，是經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)較為難看。

從2010年12月上市以來，英飛拓的盈利能力一直不穩(wěn)定。2010年至2015年，英飛拓實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為4.84億元、3.55億元、7.57億元、9.61億元、9.79億元、18.13億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.18億元、0.43億元、0.13億元、0.62億元、0.34億元、0.68億元。營業(yè)收入整體上呈增長趨勢，凈利潤整體上呈下降趨勢。

2016年，英飛拓遭遇上市后首度虧損，當期凈利潤為-4.21億元。在這樣的背景下，英飛拓大規(guī)�？缃甾D(zhuǎn)型。

借助高溢價收購，英飛拓表面上的經(jīng)營業(yè)績好轉(zhuǎn)。2017年、2018年，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為1.27億元、1.39億元。但2019年，公司凈利潤再次下降45.9%至0.75億元。

營業(yè)收入方面，英飛拓倒是實現(xiàn)了持續(xù)增長。2016年其營業(yè)收入為19.79億元，2017年至2019年分別為29.06億元、42.71億元、47.51億元。

也是在2019年，英飛拓易主，深投控從劉肇懷手中受讓英飛拓部分股權(quán)，由此取得英飛拓26.35%股權(quán)，成為上市公司新的控股股東，深圳市國資委成為英飛拓實際控制人。

2020年，英飛拓經(jīng)營業(yè)績有所回升，實現(xiàn)營業(yè)收入52.37億元、凈利潤0.88億元，同比分別增長10.23%、16.52%。

但是，業(yè)績回升只是曇花一現(xiàn)。2021年，英飛拓實現(xiàn)營業(yè)收入29.36億元，同比減少43.95%，凈利潤為-14.35億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-15.1億元。2022年前三季度，公司營業(yè)收入為12.96億元，同比下降40.14%，凈利潤為-2.47億元，虧損進一步擴大。不到2年，英飛拓凈利潤合計虧損16.82億元。

值得一提的是，深投控入主后，英飛拓的畫風變了，由此前的大舉并購改為積極收縮。2021年，英飛拓相繼以1.41億美元、1842.26萬元出售加拿大英飛拓100%股權(quán)（含March）、上海偉視清60%股權(quán)。

備受關(guān)注的是，2021年的大幅虧損，也是一次商譽出表過程，公司一次性清空10.28億元商譽。

不斷做減法，營業(yè)收入大幅下降、凈利潤繼續(xù)虧損，類似的慘淡現(xiàn)狀，反映在二級市場上，卻是股價異常大漲。

K線圖顯示，去年10月11日，英飛拓收盤價為3.22元/股，10月12日毫無征兆漲停，并以此為契機連拉七個漲停板。到今年1月4日，盤中，英飛拓股價最高達13.40元/股 ，這一股價較去年10月11日的收盤價大漲316.15%。

股價為何與經(jīng)營業(yè)績嚴重背離？

深交所要求英飛拓核查，是否存在涉嫌內(nèi)幕交易的行為。

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責編：ZB