中國交建235億分拆借殼打造專業(yè)上市平臺   標(biāo)的公司年均扣非承諾15.95億

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 沈右榮

央企上市平臺之一的中國交建（601800.SH）分拆借殼上市方案出爐。

12月28日晚間，中國交建披露，公司擬與關(guān)聯(lián)方中國城鄉(xiāng)共同與A股公司祁連山進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額部分由祁連山向公司及中國城鄉(xiāng)一起以發(fā)行股份的方式購買。本次借殼的主體為中國交建分拆出來的公規(guī)院、一公院、二公院以及中國城鄉(xiāng)旗下的三家子公司，交易作價(jià)高達(dá)235億元。

與此同時(shí)，從祁連山置出的水泥資產(chǎn)，中國交建及中國城鄉(xiāng)委托給A股公司天山股份進(jìn)行管理。置入與置出的資產(chǎn)差額部分，由祁連山通過發(fā)行股份購買。

對于本次重大資產(chǎn)重組，中國交建稱，是為了打造中交設(shè)計(jì)咨詢專業(yè)化上市平臺，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

從經(jīng)營業(yè)績方面看，標(biāo)的公司整體上盈利能力較強(qiáng)。中國交建及中國城鄉(xiāng)承諾，2023年至2025年，標(biāo)的公司年均扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利）為15.95億元。

6家子公司批量證券化

中國交建推動的一次資產(chǎn)重組，涉及6家子公司批量證券化。

根據(jù)公告，中國交建擬將所持有的中交公路規(guī)劃設(shè)計(jì)院有限公司（以下簡稱“公規(guī)院”）、中交第一公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡稱“一公院”）、中交第二公路勘察設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡稱“二公院”）各100%股權(quán)，以及中國城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國城鄉(xiāng)”）將所持有的中國市政工程西南設(shè)計(jì)研究總院有限公司（以下簡稱“西南院”）、中國市政工程東北設(shè)計(jì)研究總院有限公司（以下簡稱“東北院”）、中交城市能源研究設(shè)計(jì)院有限公司（以下簡稱“能源院”）各100%股權(quán)，一并與祁連山持有的祁連山水泥100%股權(quán)進(jìn)行置換，差額部分由祁連山以發(fā)行股份的方式向中國交建及中國城鄉(xiāng)購買。這意味著，中國交建及中國城鄉(xiāng)旗下的合計(jì)6家子公司一起實(shí)現(xiàn)證券化。

本次重組的關(guān)聯(lián)方中國城鄉(xiāng)為中國交建控股股東中國交通建設(shè)集團(tuán)的附屬公司，因此，中國城鄉(xiāng)是中國交建的關(guān)聯(lián)方。

本次交易，在重組資產(chǎn)的同時(shí)，祁連山擬向不超過 35 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

中國交建稱，本次重組，公司分拆出來的公規(guī)院、一公院、二公院，通過與祁連山進(jìn)行重組的方式實(shí)現(xiàn)重組上市。

本次重組的置出資產(chǎn)部分，即從祁連山置出的水泥資產(chǎn)祁連山水泥100%股權(quán)，中國交建、中國城鄉(xiāng)、祁連山有限擬與天山股份簽署《托管協(xié)議》，委托天山股份對公司及中國城鄉(xiāng)在本次重組后將會持有的置出資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營管理。針對本次重組上市事項(xiàng)，中國交建稱，本次交易系充分考慮公司的發(fā)展規(guī)模、發(fā)展質(zhì)量，打造中交設(shè)計(jì)咨詢專業(yè)化上市平臺，有利于整合內(nèi)外資源、提升品牌價(jià)值，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

本次重組的標(biāo)的公司是為公路、市政、建筑等領(lǐng)域提供勘察設(shè)計(jì)、工程試驗(yàn)檢測、監(jiān)理、工程項(xiàng)目管理等專業(yè)技術(shù)服務(wù)的企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為公路、市政、建筑工程專業(yè)領(lǐng)域的設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)，具體包括工程項(xiàng)目規(guī)劃策劃、可行性研究、項(xiàng)目前期咨詢評估、試驗(yàn)檢測等，以及與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的投資項(xiàng)目跟投、前沿技術(shù)開發(fā)、科技成果轉(zhuǎn)化等。

本次重組交易的價(jià)格不菲。置出的水泥資產(chǎn)部分，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后，其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 82.87億元，評估價(jià)值為104.30億元，增值額為21.43億元，增值率為25.86%，協(xié)商作價(jià)104.30億元。

本次置入的資產(chǎn)部分，公規(guī)院等三家公路院作價(jià)201.63億元、西南院等三家市政院作價(jià)33.40億元，二者合計(jì)作價(jià)235.03億元。

二者差額為130.73億元，由祁連山以10.17 元/股的價(jià)格向中國交建及中國城鄉(xiāng)合計(jì)發(fā)行12.85億股股份購買。

值得一提的是，祁連山的控股股東為中國建材，實(shí)際控制人為中國建材集團(tuán)，最終實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。中國交建的實(shí)際控制人亦為國務(wù)院國資委，本次重組后，祁連山的最終實(shí)際控制人仍然為國務(wù)院國資委，但其主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，不再以水泥為主營業(yè)務(wù)。

借殼主體去年盈利15.91億

本次的借殼主體有著較為穩(wěn)定的盈利能力。

2021年全年，公規(guī)院、一公院、二公院實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱凈利）分別為4.94億元、5.19億元、3.75億元，西南院、東北院、能源院的凈利潤分別為1.58億元、3721.25萬元、729.25萬元。前述6家公司今年前五個(gè)月的凈利潤分別為0.47億元、2.01億元、1.66億元、4095.20萬元、83.41萬元、-1411.98萬元。

從上述經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)看，2021年，6家公司凈利潤合計(jì)為15.91億元。今年前五個(gè)月，受疫情及季節(jié)性因素等影響，凈利潤整體上有所減少，但基本面并未改變。

本次重組，上述6家公司的估值均有增值。具體為，公規(guī)院評估值72億元、增值51.96億元，增值率259.30%。一公院評估值61.83億元、增值43.25億元，增值率為232.68%。二公院評估值67.80億元、增值51.08億元，增值率為305.44%。西南院、東北院、能源院的評估值分別為22.79億元、9.41億元、1.20億元，增值額分別為16.61億元、7.14億元、0.34億元，增值率分別為268.80%、314.96%、39.75%。

高溢價(jià)交易之下，中國交建及中國城鄉(xiāng)均對標(biāo)的公司未來經(jīng)營業(yè)績作出了承諾。公規(guī)院2023年至2026年的預(yù)測凈利潤為4.64億元、4.98億元、5.24億元、5.45億元，一公院分別為4.30億元、4.28億元、4.39億元、4.40億元，二公院分別為4.35億元、4.55億元、4.75億元、4.93億元，西南院分別為1.27億元、1.37億元、1.47億元、1.47億元， 東北院分別為5663.56萬元、6513.09萬元、7574.73萬元、 8029.21萬元，能源院分別為772.98萬元、1004.73萬元、1030.08萬元、1051.84萬元。

總體而言，2023年至2025年，上述6家借殼主體實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤年均在15.95億元左右。

針對本次重組，中國交建稱，交易完成后，標(biāo)的公司將成為祁連山的全資子公司，公司將成為祁連山的控股股東，公司與標(biāo)的公司公規(guī)院、一公院、二公院的控制關(guān)系和并表關(guān)系未發(fā)生變化，中國交建仍為標(biāo)的公司公規(guī)院、一公院、二公院的間接控股股東，公規(guī)院、一公院、二公院與公司的關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)計(jì)入祁連山每年的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生額。此外，祁連山將成為標(biāo)的公司的控股股東，并成為公司的控股子公司，公司及標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)方范圍隨之?dāng)U大，可能導(dǎo)致新增公司或標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)交易。

中國交建盈利能力穩(wěn)定。2021年及今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為179.93億元、158.15億元，同比均保持了增長。

責(zé)編：ZB