湯姆貓再換審計被疑購買審計意見   百億激進并購36億商譽懸頂業(yè)績雙降

長江商報消息 ●長江商報記者 魏度

明星游戲公司湯姆貓（300459.SZ）又有異常之舉。

12月23日晚間，湯姆貓發(fā)布公告，擬聘任2022年度會計師事務(wù)所，原因是，現(xiàn)有會計事務(wù)所太忙了，人員與時間安排上存在沖突。

事實真的如此嗎？從2014年IPO到2019年，湯姆貓一直聘任天健會計師事務(wù)所，2020年年度報告，突然無理由改聘立信會計師事務(wù)所。時隔兩年，又改聘中喜會計師事務(wù)所。

頻繁更換審計機構(gòu)，是否有不為人知的貓膩？12月27日，深交所下發(fā)關(guān)注函，追問湯姆貓是否在購買審議意見。

湯姆貓的前身是浙江金科，2015年上市以來，通過外延式并購，主營業(yè)務(wù)不斷變換，從化工到化工+游戲、再到游戲。目前來看，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型并不成功，因為計提商譽減值等，2019年其巨虧超28億元。目前，公司賬面上的商譽還有超36億元。

今年前三季度，湯姆貓的營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤雙降，且近四個季度，營收凈利持續(xù)雙降。可以預(yù)見，其今年全年的經(jīng)營業(yè)績難以好轉(zhuǎn)。

更換會計師事務(wù)所收關(guān)注函

即將進入一年一度的年報披露季，在此關(guān)鍵時刻，湯姆貓突然更換會計師事務(wù)所，引發(fā)市場高度關(guān)注。

根據(jù)公告，湯姆貓召開董事會會議，審議通過了擬聘任2022年度會計師事務(wù)所的議案，公司擬聘任中喜會計師事務(wù)所為公司2022年度會計師事務(wù)所，由中喜會計師事務(wù)所為公司2022年度財務(wù)狀況提供審計服務(wù)。

公告稱，本次變更會計師事務(wù)所的原因主要系原會計師事務(wù)所審計項目組正在進行多個IPO申報項目，且其中一個申報項目需要較長時間在中國境外現(xiàn)場進行，導(dǎo)致人員和時間安排出現(xiàn)沖突。經(jīng)篩選及預(yù)先溝通，公司變更擬聘任會計師事務(wù)所。

2021年，為湯姆貓?zhí)峁�審計服�?wù)的是立信會計師事務(wù)所，該所由中國會計泰斗潘序倫博士于1927年在上海創(chuàng)建，是中國最早建立和最有影響的會計師事務(wù)所之一。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，湯姆貓已經(jīng)多次更換會計師事務(wù)所。

湯姆貓的前身是浙江金科，其2014年IPO時，聘任的會計師事務(wù)所為天健會計師事務(wù)所。

從IPO直至2019年，均是天健會計師事務(wù)所為湯姆貓?zhí)峁�審計服�?wù)。在這期間，湯姆貓實施了大規(guī)模并購。

不過，2019年，天健會計師事務(wù)所對湯姆貓的2019年年度報告出具了保留意見的審計報告。保留意見涉及的事項包括關(guān)聯(lián)方資金占用金額的準(zhǔn)確性和可收回性、無形資產(chǎn)IP版權(quán)減值準(zhǔn)備計提的準(zhǔn)確性、長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備及其他權(quán)益工具公允價值的準(zhǔn)確性等。

2020年12月9日，也是在即將進入2020年年度報告披露季，湯姆貓毫無征兆地宣布更換會計師事務(wù)所，聘請立信會計師事務(wù)所。

目前來看，立信會計師事務(wù)所也只為湯姆貓?zhí)峁┝?年服務(wù)。

本次變更擬聘任的中喜會計師事務(wù)所，成立于2013年11月28日，截至2021年末，擁有合伙人76 名、注冊會計師355名、從業(yè)人員總數(shù)1122名。

立信會計師事務(wù)所真的忙不過來？為何在即將進入年報披露季更換會計師事務(wù)所？湯姆貓并未作出具體說明。

深交所對此下發(fā)關(guān)注函，要求湯姆貓用簡明清晰的語言說明公司變更審計機構(gòu)的具體原因，與前任審計機構(gòu)是否存在分歧，是否存在頻繁變更審計機構(gòu)以購買審計意見的情形。補充說明選聘中喜會計師事務(wù)所作為擬公司2022年審計機構(gòu)的原因，公司與年報審計項目組成員是否就審計意見等作出約定或其他安排。

營收凈利連續(xù)四季度雙降

變更審計機構(gòu)的背后，可能與湯姆貓的經(jīng)營業(yè)績欠佳有關(guān)，也可能存在分歧。

2015年通過IPO上市以來，湯姆貓的主業(yè)多次變更，并多次更名。

IPO之時，公司名稱為浙江金科，主營業(yè)務(wù)為日用化工，系氧系漂白助劑SPC領(lǐng)域的龍頭。上市后，公司實際控制人朱志剛看到行業(yè)激烈競爭，遂籌劃產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，途徑是外延式并購。

上市剛2個月，朱志剛就牛刀小試，作價1.44億元收購吉昌化學(xué)60%股權(quán)。此后，公司相繼收購杭州哲信、星寶樂園、杭州每日給力等多家公司部分或全部股權(quán)，交易總價累計為97.50億元。

通過系列并購，公司主營業(yè)務(wù)從日用化工變更為化工，化工+游戲，再到游戲，變換頻繁。

借助并購標(biāo)的貢獻，湯姆貓也曾虛假繁榮。2015年至2018年，公司營業(yè)收入從5.06億元增長至27.25億元，凈利潤從0.48億元增長至8.42億元。

然而，高溢價收購的結(jié)果是，巨額商譽猶如懸頂?shù)睦麆Α?019年，標(biāo)的業(yè)績變臉，一次性計提的商譽減值高達26.11億元，再加上股權(quán)投資減值、存貨跌價等，資產(chǎn)減值損失加上壞賬損失合計達31.95億元。這筆損失，直接導(dǎo)致當(dāng)年公司虧損28.23億元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為虧損29.19億元。當(dāng)年的營業(yè)收入為18.31億元，同比下降32.83%。

2020年、2021年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為18.07億元、19.41億元，同比變動-6.99%、7.43%。對應(yīng)的凈利潤為7.53億元、7.08億元，同比變動126.80%、-5.95%。

今年前三季度，湯姆貓實現(xiàn)營業(yè)收入12.59億元，同比下降10.18%，凈利潤、扣非凈利潤分別為4億元、3.85億元，同比下降33.30%、34.59%。

從單個季度看，從2021年四季度開始到今年三季度，公司營業(yè)收入、凈利潤連續(xù)四個季度雙降。

截至今年9月底，湯姆貓賬面上的商譽余額為36.48億元，仍然存在減值風(fēng)險。

超36億元商譽、營收凈利雙降，這或許是此前激進并購的后遺癥。

目前，湯姆貓是一家專業(yè)從事移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用開發(fā)、專注于家庭娛樂優(yōu)質(zhì)內(nèi)容的全球移動互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，是圍繞“會說話的湯姆貓家族”IP為核心的、線上與線下協(xié)同發(fā)展的全棲IP生態(tài)運營商。

近期，湯姆貓與參股公司湯姆貓產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“湯姆貓產(chǎn)業(yè)”）簽署《<主題樂園授權(quán)許可使用協(xié)議>之補充協(xié)議》，將對湯姆貓產(chǎn)業(yè)授權(quán)費用由定額收取調(diào)整為分成模式。因湯姆貓產(chǎn)業(yè)對授權(quán)IP的運營情況不及預(yù)期，預(yù)計補充協(xié)議簽署后公司 IP授權(quán)收入將有所下降。

這一消息意味著，湯姆貓的收入和利潤將進一步減少。

湯姆貓還存在財務(wù)壓力。截至今年9月底，公司賬面貨幣資金6.40億元，對應(yīng)的長短期債務(wù)合計為18.03億元。

值得一提的是，湯姆貓及控股子公司擬繼續(xù)無償為浙江時代金泰環(huán)�？萍加邢薰�司及其全資子公司飛達環(huán)保對外融資提供合計最高不超過7.5億元的擔(dān)保總額度，并接受對方提供的最高不超過10億元的擔(dān)保額度。這種互保的背后，也隱藏有代償風(fēng)險。

責(zé)編：ZB