青海華鼎2億易主遭監(jiān)管閃電追問真實(shí)性   累虧6億股權(quán)融資15.9億僅分紅5900萬(wàn)

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 魏度

上市公司前腳發(fā)布實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的公告，監(jiān)管問詢函后腳就到，追問“控制權(quán)變動(dòng)真實(shí)嗎”？

這家公司就是青海華鼎（600243.SH）。12月25日晚間，公司披露，其實(shí)控人擬變更為王封。原因在于，王封通過與于世光形成一致行動(dòng)關(guān)系等途徑，擁有上市公司13.33%表決權(quán)。在這場(chǎng)易主活動(dòng)中，王封僅出資2億元。

當(dāng)然，上交所上市公司管理二部第一時(shí)間下發(fā)問詢函，追問此次控制權(quán)變動(dòng)是否真實(shí)，如果真實(shí)，未來(lái)控制權(quán)的穩(wěn)定性如何保障等。

青海華鼎產(chǎn)業(yè)多元，涉及機(jī)械裝備產(chǎn)業(yè)及文創(chuàng)業(yè)務(wù)，但公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)極為慘淡，2000年上市以來(lái)，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)為-5.96億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，2000年上市以來(lái)，公司股權(quán)融資累計(jì)為15.9億元，累計(jì)派發(fā)的紅利僅為5900萬(wàn)元。截至2022年9月底，公司賬面貨幣資金只有0.27億元，不夠償還1.61億元短期債務(wù)。

本次易主事項(xiàng)能否順利完成，易主之后，青海華鼎能否順利脫困，均受到市場(chǎng)關(guān)注和質(zhì)疑。

控制權(quán)變動(dòng)異常遭問詢

青海華鼎的控制權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)出現(xiàn)異常，監(jiān)管部門第一時(shí)間發(fā)函追問。

根據(jù)公告，青海華鼎的實(shí)控人擬由于世光、朱砂夫婦變更為王封。原因在于，王封作為安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)實(shí)際控制人（以下簡(jiǎn)稱“十樣錦”），通過控制青海溢峰科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“溢峰科技”）以及與于世光形成一致行動(dòng)關(guān)系擁有上市公司13.33%表決權(quán)。

十樣錦是一家于2022年8月成立的有限合伙企業(yè)，注冊(cè)資本3億元，執(zhí)行事務(wù)合伙人為王封，王封亦為其實(shí)際控制人。

公告顯示，十樣錦擬以2億元現(xiàn)金向溢峰科技增資并取得溢峰科技70%股權(quán)。溢峰科技是青海華鼎前十大股東，目前的持股比為4.10%。

上述事項(xiàng)的核心人物為王封，其出生于1983年，主要持有龍池牡丹實(shí)業(yè)有限公司、予浩弘瀟（山東）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、菏澤市高新區(qū)佰匯電子商務(wù)有限公司、深圳前海大安資產(chǎn)管理有限公司等公司股權(quán)，經(jīng)營(yíng)范圍包括互聯(lián)網(wǎng)、技術(shù)服務(wù)和資產(chǎn)管理等多個(gè)方面。

青海華鼎本次易主事項(xiàng)主要是通過兩步來(lái)完成，第一步，王封通過其實(shí)際控制的十樣錦向溢峰科技增資2億元，進(jìn)而控制青海華鼎4.10%股權(quán)。第二步，王封與青海華鼎現(xiàn)任實(shí)控人于世光簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，進(jìn)而擁有青海華鼎13.33%股份表決權(quán)。

實(shí)際上，于世光直接持有青海華鼎的股權(quán)比例僅為1.33%，但其通過股東權(quán)利授予，控制上市公司。

具體為，青海國(guó)資委旗下的青海機(jī)電國(guó)有控股有限公司（簡(jiǎn)稱“機(jī)電國(guó)有”）、溢峰科技承諾將在2014年度非公開發(fā)行中所取得股份享有的除收益權(quán)、處置權(quán)之外的股東權(quán)利不可撤銷地、不設(shè)限制地及無(wú)償?shù)厝�部授予青海重型機(jī)床有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“青海重型”）行使。2021年6月，深圳市創(chuàng)東方富達(dá)投資企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“創(chuàng)東方富達(dá)”）與于世光也簽訂委托協(xié)議，將其持有青海華鼎3700萬(wàn)股（目前為1663.45萬(wàn)股）股份所享有的除收益權(quán)、處置權(quán)之外的股東權(quán)利不設(shè)限制地及無(wú)償?shù)厝�部授予于世光行使。于世光直接和通過青海重型和溢峰科技間接合計(jì)持有青海華鼎股份2386.32萬(wàn)股（占青海華鼎總股本的5.44%），受股東創(chuàng)東方富達(dá)表決權(quán)委托可支配青海華鼎股份表決權(quán)的比例3.79%。同時(shí)，受股東機(jī)電國(guó)有表決權(quán)委托比例為4.10%，于世光實(shí)際支配青海華鼎股份表決權(quán)的比例合計(jì)為13.33%。

綜上，王封僅以2億元資金就獲得了青海華鼎的控制權(quán)。

不過，上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)疑問重重：十樣錦增資溢峰科技的資金來(lái)自哪里，于世光讓渡控制權(quán)為何采用一致行動(dòng)協(xié)議方式，十樣錦能否對(duì)溢峰科技實(shí)現(xiàn)有效控制等等。

在青海華鼎披露上述實(shí)際控制人易主消息之時(shí)，監(jiān)管問詢函第一時(shí)間下發(fā)，追問公司易主事項(xiàng)是否真實(shí)，股東之間是否存在利益安排，控制權(quán)的穩(wěn)定性如何保證等。

累虧6億脫困成難題

青海華鼎的易主事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)暗藏，公司如何才能脫困也成為備受關(guān)注的焦點(diǎn)。

本次易主事項(xiàng)還存在系列風(fēng)險(xiǎn)，如青海華鼎第一大股東聯(lián)順科技擬將所持8.66%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李松強(qiáng)，與實(shí)際控制人王封所控制的股份比例較為接近，李松強(qiáng)是否有謀求公司控制權(quán)的可能性。又如，青海華鼎股權(quán)分散，王封通過結(jié)盟擁有的表決權(quán)仍然較低，其如何保障控制權(quán)不旁落，如何對(duì)上市公司進(jìn)行控制？

相較于青海華鼎控制權(quán)的穩(wěn)定性，市場(chǎng)更為關(guān)注的是青海華鼎如何才能脫困。

青海華鼎地處青海省西寧市，是一家以數(shù)控機(jī)床、食品機(jī)械、電梯配件、齒輪箱等產(chǎn)品為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，其中裝備工業(yè)為公司重點(diǎn)發(fā)展方向。近兩年，公司共開發(fā)了機(jī)床新產(chǎn)品13種、齒輪(箱)新產(chǎn)品5種、食品機(jī)械等機(jī)械新產(chǎn)品18種、針對(duì)性開發(fā)改進(jìn)老產(chǎn)品100余種，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，服務(wù)領(lǐng)域有所拓寬。

2020年，青海華鼎易主，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生了變更，公司通過收購(gòu)進(jìn)入文創(chuàng)領(lǐng)域，形成機(jī)械裝備產(chǎn)業(yè)和文創(chuàng)產(chǎn)業(yè)雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展模式。

在文創(chuàng)板塊，青海華鼎業(yè)務(wù)范圍涵蓋文化、體育、旅游項(xiàng)目策劃運(yùn)營(yíng)及融合發(fā)展，文體旅IP 打造及全系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)、城市整體規(guī)劃及品牌傳播、大型活動(dòng)開閉幕式文體展演及典禮儀式、主題文化演出及各類舞臺(tái)精品、市場(chǎng)化高規(guī)格原創(chuàng)秀演創(chuàng)制等，致力打造文體旅中國(guó)IP，放大文體旅復(fù)合效能，推進(jìn)業(yè)態(tài)全面更新升級(jí)。重要子公司銳豐文化十年匠心打造城市國(guó)際性文旅名片—廣州國(guó)際燈光節(jié)，與法國(guó)里昂、澳洲悉尼燈光節(jié)并稱“世界三大燈光節(jié)”，成功運(yùn)營(yíng)成都露天音樂公園、肇慶新區(qū)體育中心。

不過，青海華鼎的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較為糟糕。公司于2000年登陸A股市場(chǎng)，2007年公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱凈利）、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱扣非凈利）分別為0.33億元、0.25億元，均為迄今為止的年度最好業(yè)績(jī)。

2011年開始，青海華鼎的凈利潤(rùn)出現(xiàn)盈虧交替，扣非凈利則持續(xù)虧損。2021年及2022年前三季度，公司的凈利分別為虧損1.12億元、0.27億元，扣非凈利為虧損1.45億元、0.43億元。

不出意外，2022年全年，青海華鼎的扣非凈利潤(rùn)仍將虧損。屆時(shí)，公司扣非凈利潤(rùn)將連虧12年。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2000年上市以來(lái)，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)為-5.96億元。

上市以來(lái)，青海華鼎股權(quán)融資累計(jì)數(shù)為15.90億元，累計(jì)派發(fā)的紅利為0.59億元。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)绱藨K淡，本次易主事項(xiàng)并無(wú)通過定增等途徑為公司引資安排，資金不充足的青海華鼎如何才能脫困？

責(zé)編：ZB