銅陵有色67億關(guān)聯(lián)重組提升銅精礦自給率   標(biāo)的兩年半盈利超30億負(fù)債率降至61%

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 蔡嘉

為提升上游資源銅精礦自給率，銅陵有色（000630.SZ）啟動(dòng)資產(chǎn)重組。

日前，銅陵有色披露重組草案，公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金的方式作價(jià)66.7億元收購(gòu)中鐵建銅冠70%的股權(quán)，同時(shí)募集配套資金不超過(guò)21.46億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次交易標(biāo)的中鐵建銅冠與銅陵有色同為銅陵有色金屬集團(tuán)控股有限公司（有色集團(tuán)，下同）控股公司，中鐵建銅冠一直向銅陵有色提供銅精礦等礦石原材料，屬于上市公司的上游關(guān)聯(lián)企業(yè)。

由于中鐵建銅冠屬于成熟礦產(chǎn)，在當(dāng)前銅行業(yè)景氣度提升的背景下，銅陵有色將通過(guò)此筆重組減少關(guān)聯(lián)交易，提升銅精礦供給的穩(wěn)定性，降低原材料的采購(gòu)成本，增厚上市公司業(yè)績(jī)。

數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年前六月，中鐵建銅冠分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.98億元、57.39億元、46.54億元，凈利潤(rùn)分別為4.69億元、14.42億元、11.38億元，近兩年半合計(jì)盈利30.49億元。截至2022年6月末，標(biāo)的負(fù)債率已由2020年和2021年末的76.59%、70.41%下降至61.33%。

擬收購(gòu)中鐵建銅冠70%股權(quán)

資料顯示，本次交易標(biāo)的中鐵建銅冠由銅陵有色的母公司有色集團(tuán)和中國(guó)鐵建（601186.SH）于2009年12月共同出資設(shè)立。成立初期，有色集團(tuán)和中國(guó)鐵建分別持有其50%股權(quán)。2014年初，中國(guó)鐵建向有色集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的20%股權(quán)，此后2015年和2020年，中國(guó)鐵建分別在內(nèi)部實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

同時(shí)，經(jīng)過(guò)多輪增資后，目前中鐵建銅冠注冊(cè)資本達(dá)56.19億元，有色集團(tuán)和中鐵建國(guó)際投資分別持有其70%、30%股權(quán)。

據(jù)銅陵有色介紹，中鐵建銅冠的主要產(chǎn)品為銅精礦，其生產(chǎn)業(yè)務(wù)主要位于厄瓜多爾。中鐵建銅冠控制了科里安特資源公司位于厄瓜多爾東南部的大型銅礦資源，其中米拉多銅礦目前探明及控制的礦石量12.57億噸，礦石銅平均品位0.48%，銅金屬量603.05萬(wàn)噸，屬于世界特大型銅礦，具有顯著的資源優(yōu)勢(shì)。

一直以來(lái)，銅陵有色和中鐵建銅冠同受安徽省國(guó)資委控制，中鐵建銅冠向上市公司提供銅精礦等礦石原材料，屬于上市公司的上游關(guān)聯(lián)企業(yè)。

值得一提的是，2016年以來(lái)，全球銅價(jià)持續(xù)回暖，尤其是2021年和2022年上半年，銅價(jià)突破歷史高位。在此時(shí)機(jī)啟動(dòng)本次關(guān)聯(lián)重組，銅陵有色一方面是為了減少關(guān)聯(lián)交易，另一方面也意在當(dāng)前銅行業(yè)景氣度提升的背景下，收購(gòu)中鐵建銅冠以進(jìn)一步確保銅精礦供給的穩(wěn)定性，降低原材料的采購(gòu)成本，增厚上市公司業(yè)績(jī)。

重組草案顯示，銅陵有色此次重組將分為資產(chǎn)購(gòu)買和配套資金募集兩個(gè)部分。具體而言，銅陵有色擬通過(guò)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買中鐵建銅冠70%的股權(quán)。同時(shí)，公司還擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集配套資金，總額不超過(guò)21.46億元，擬用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)與中介費(fèi)用等，并用于標(biāo)的公司償還債務(wù)。

根據(jù)評(píng)估，截至2022年6月30日，中鐵建銅冠股東全部權(quán)益價(jià)值為95.33億元，評(píng)估增值68.6億元，增值率為256.59%；相比合并口徑賬面歸屬于母公司凈資產(chǎn)評(píng)估增值30.65億元，增值率為47.39%。

基于此，本次交易中，中鐵建銅冠70%股權(quán)的交易價(jià)格為66.73億元。其中發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金三種方式的交易對(duì)價(jià)占比分別為85%、5%、10%。

下游市場(chǎng)需求旺增強(qiáng)資源儲(chǔ)備

由于中鐵建銅冠為已投產(chǎn)的成熟礦山，其產(chǎn)出規(guī)模和盈利能力已有明顯體現(xiàn)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年前六月，中鐵建銅冠分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.98億元、57.39億元、46.54億元，凈利潤(rùn)分別為4.69億元、14.42億元、11.38億元，近兩年半合計(jì)盈利30.49億元。各報(bào)告期內(nèi)，中鐵建銅冠經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為6.9億元、29.9億元、13.98億元。

截至2022年6月末，中鐵建銅冠資產(chǎn)總額167.28億元，負(fù)債總額102.6億元，負(fù)債率已由2020年和2021年末的76.59%、70.41%下降至61.33%。

另一邊，作為國(guó)內(nèi)老牌的銅生產(chǎn)龍頭企業(yè)，銅陵有色受益于“雙碳”目標(biāo)下新能源汽車產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，公司電子銅箔市場(chǎng)需求旺盛，近兩年來(lái)多次擴(kuò)產(chǎn)。

隨著市場(chǎng)景氣度提升以及多年持續(xù)布局收效，2016年至2021年，銅陵有色的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)規(guī)模分別由866.74億元、1.8億元增長(zhǎng)至1310.34億元、31.01億元。其中，2021年公司凈利潤(rùn)數(shù)為過(guò)去近三年的總和。

不過(guò)，2022年前三季度，銅陵有色業(yè)績(jī)有所滑坡，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入886.82億元，同比減少11.95%；凈利潤(rùn)18.61億元，同比減少24.04%。

銅陵有色表示，目前上市公司的銅精礦自給率較低，其銅冶煉業(yè)務(wù)所需的主要銅精礦均來(lái)源于對(duì)第三方采購(gòu)。本次交易完成后，標(biāo)的公司的銅精礦產(chǎn)能將有效被上市公司的陰極銅冶煉產(chǎn)能消化，本次交易有助于提升上市公司銅精礦自給率并提升盈利能力。

值得一提的是，本次交易中，交易對(duì)手方做出業(yè)績(jī)承諾，2022年7—12月到2027年，中鐵建銅冠的凈利潤(rùn)數(shù)將合計(jì)不低于2.21億元、3.93億元、4.04億元、6.89億元、10.77億元、12.13億元，合計(jì)不低于39.97億元。同時(shí)，中鐵建銅礦下屬的礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)在上述業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的凈利潤(rùn)數(shù)也將被不低于71.09億元。

需要關(guān)注的是，中鐵建銅冠子公司CRI曾與BHP公司簽訂的協(xié)議，BHP公司享有在礦山開(kāi)采期間收取2%的冶煉凈權(quán)益金（簡(jiǎn)稱“礦權(quán)費(fèi)”或“NSR”）的權(quán)利，CRI或其受讓人享有以200萬(wàn)美元的對(duì)價(jià)回購(gòu)其中1%NSR的權(quán)利，但目前雙方就該1%NSR回購(gòu)權(quán)是否有效存在爭(zhēng)議。針對(duì)1%NSR回購(gòu)權(quán)事宜，中鐵建銅冠計(jì)劃未來(lái)通過(guò)提起國(guó)際仲裁方式解決，此事件對(duì)于中鐵建銅冠在本次重組中估值存在影響。

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責(zé)編：ZB