重慶百貨吸并重慶商社并入187億資產(chǎn)   物美時(shí)隔三年直接入股落實(shí)混改成果

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 蔡嘉

區(qū)域百貨龍頭重慶商社實(shí)施混改之后，旗下重慶百貨（600729.SH）繼續(xù)落實(shí)混改成果。

12月21日晚間，重慶百貨披露重組預(yù)案，公司擬以向渝富資本、物美津融、深圳步步高等五名股東發(fā)行股份的方式吸收合并重慶商社。渝富資本等作為重慶商社的股東，在本次重組后將成為上市公司的股東。

長江商報(bào)記者注意到，2020年3月，本為重慶國資企業(yè)的重慶商社實(shí)施混改，引入物美集團(tuán)、步步高集團(tuán)等戰(zhàn)投，公司及重慶百貨由此進(jìn)入無實(shí)控人狀態(tài)。目前，渝富資本和物美津融分別持有重慶商社44.5%股權(quán)，并列重慶商社第一大股東。

在本次重組完成之后，重慶百貨吸并其控股股東重慶商社，繼續(xù)落實(shí)混改成果的同時(shí)一并解決常年的關(guān)聯(lián)交易問題，重慶百貨的業(yè)務(wù)規(guī)模也將進(jìn)一步提升。

重組預(yù)案披露，2020年至2022年前九月，重慶商社分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入210.84億元、211.22億元、145.04億元，凈利潤分別為9.19億元、8.72億元、7.98億元。截至2022年9月末，重慶商社資產(chǎn)總額187.13億元，所有者權(quán)益58.52億元。

重慶商社混改近三年

根據(jù)重組預(yù)案，重慶百貨擬以向渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興發(fā)行股份的方式吸收合并重慶商社，上市公司為吸收合并方，重慶商社為被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作為存續(xù)公司將承繼及承接重慶商社的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，重慶商社的法人資格將被注銷，重慶商社持有的上市公司股份將被注銷，渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興將成為上市公司的股東。

長江商報(bào)記者注意到，此次重組是重慶商社混改近三年之后，重慶國資再次部署在重慶百貨層面實(shí)施混改。

資料顯示，作為區(qū)域零售行業(yè)龍頭企業(yè)，重慶商社在2020年3月完成混改，引入物美津融和深圳步步高作為戰(zhàn)略投資者，成為混合所有制企業(yè)，重慶商社的混改也成為重慶市首例市屬一級(jí)國企混改案例。

在此次混改中，物美集團(tuán)物美津融出資70.75億元獲得重慶商社45%股權(quán)，與重慶市國資委并列為第一大股東，重慶商社和重慶百貨進(jìn)入無實(shí)控人狀態(tài)。物美系的掌門人張文忠成為重慶商社董事長，同時(shí)也成為重慶百貨的董事長。

此后，重慶商社還實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)。目前，重慶商社仍持有重慶百貨51.41%股權(quán)，渝富資本與物美津融分別持有重慶商社44.50%及44.50%股權(quán)，同為重慶商社第一大股東。

重慶百貨同時(shí)表示，本次交易順應(yīng)深化國企改革的政策方向，在前次國有企業(yè)所有制改革基礎(chǔ)上，通過整體上市進(jìn)一步整合旗下優(yōu)勢(shì)資源，利用資本市場促進(jìn)上市公司做大做強(qiáng)，同時(shí)提升國有資產(chǎn)證券化率并實(shí)現(xiàn)保值增值。

值得一提的是，渝富資本與物美津融通過本次交易獲得的上市公司股份數(shù)量相同，但本次重組前渝富資本的一致行動(dòng)人重慶華貿(mào)已持有上市公司1.11%股份。物美津融為保持其與渝富資本及其一致行動(dòng)人對(duì)上市公司的持股數(shù)量相同，其承諾自本次重組獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)及其他前置審批后，以重慶華貿(mào)所持上市公司股份數(shù)量為限增持上市公司股份。

需要注意的是，在2021年3月物美集團(tuán)赴港上市失敗后，日前物美系多點(diǎn)也向港交所遞交了招股書。此次直接獲得重慶百貨股權(quán)之后，物美系的資本布局再下一城。

解決長期關(guān)聯(lián)交易問題

除了落實(shí)混改之外，重慶百貨此次吸并重慶商社，也有著壓降關(guān)聯(lián)交易問題的考量。

長江商報(bào)記者注意到，重慶商社實(shí)施混改之后不久，2020年6月，重慶百貨曾出資6.56億元收購步步高集團(tuán)旗下的寶川置業(yè)和步步高中煌各100%股權(quán)。本次重組前不久，2022年9月，重慶百貨計(jì)劃5.5億元收購重慶商社旗下商社匯巴南購物中心。

值得關(guān)注的是，盡管重慶百貨稱兩次資產(chǎn)收購都為解決同業(yè)競爭問題，但由于標(biāo)的公司均為虧損狀態(tài)，重慶百貨的收購行為也備受市場質(zhì)疑。

此次重慶百貨再次介紹，目前上市公司的辦公場地和部分經(jīng)營場所存在租賃重慶商社的情形，導(dǎo)致二者長期存在關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，上述相關(guān)資產(chǎn)將進(jìn)入上市公司，二者關(guān)聯(lián)交易將徹底消除，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性。

而從盈利能力的角度上來看，目前重慶商社作為控股型公司，旗下除了重慶百貨之外，僅有一家房屋租賃子公司，注冊(cè)資本僅70萬元，重慶商社的業(yè)績主要由重慶百貨貢獻(xiàn)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，張文中上位重慶百貨董事長之后，2020年和2021年，重慶百貨實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為210.77億元、211.24億元，同比變動(dòng)-38.97%、0.22%；同期凈利潤分別為10.34億元、9.80億元，同比變動(dòng)4.91%、-6.68%；但扣非凈利潤分別為5.66億元、9.23億元，同比變動(dòng)-36.35%、63.23%。其中，2021年公司扣非凈利潤達(dá)到歷史最高水平。

不過，2022年前三季度，重慶百貨實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入144.98億元，同比減少11.36%；凈利潤和扣非凈利潤分別為8.4億元、7.25億元，同比減少3.37%、8.71%。

重組預(yù)案披露，2020年至2022年前九月，重慶商社分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入210.84億元、211.22億元、145.04億元，凈利潤分別為9.19億元、8.72億元、7.98億元。截至2022年9月末，重慶商社資產(chǎn)總額187.13億元，所有者權(quán)益58.52億元。

責(zé)編：ZB