仙樂健康標的業(yè)績變臉仍8.71億收購埋雷   林培青胞妹違規(guī)套現(xiàn)4631萬被罰股價跌56%

        ●長江商報記者 明鴻澤

        飽受質(zhì)疑的仙樂健康（300791.SZ）仍然任性而為。

    此前，仙樂健康打算收購海外資產(chǎn)，原計劃定增募資13.50億元收購其80%股權(quán)。然而，標的公司業(yè)績突然變臉。近期，公司宣布不再定增募資，而是改為現(xiàn)金收購，收購的股份數(shù)量和交易價格有所減少，最終將耗資8.71億元。但是，市場仍然質(zhì)疑其風(fēng)險。

    在IPO之時，仙樂健康曾飽受質(zhì)疑。公司賣掉了自有品牌，成了一家專門的保健品代工廠。公司的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)不出色。去年以來，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤接連下降。

    二級市場上，仙樂健康曾是一只大牛股，但如今的股價，較高峰時下跌了超過50%，對應(yīng)市值縮水了約83億元。

    長江商報記者發(fā)現(xiàn)，作為仙樂健康實際控制人林培青的妹妹，林培娜曾因違規(guī)減持，套現(xiàn)4631.56萬元，收到了監(jiān)管處罰單。

    標的業(yè)績變臉高溢價收購埋隱患

    高溢價收購海外資產(chǎn)，仙樂健康可能過于樂觀了。

    今年7月7日晚間，仙樂健康發(fā)布公告稱，公司及其間接全資子公司擬向賣方收購 BestFormulations Inc（簡稱 “Best Formulations” 或“標的公司”）80%股權(quán)。交易的基本金額為2.50億美元，折算成人民幣約為12.11億元。

    據(jù)披露，標的公司成立于1986年9月23日，是美國營養(yǎng)補充劑行業(yè)領(lǐng)先的CDMO企業(yè)，主要從事于維生素、礦物質(zhì)、特殊營養(yǎng)品等營養(yǎng)補充劑的生產(chǎn)及銷售，在美國營養(yǎng)保健食品行業(yè)擁有良好知名度，是北美領(lǐng)先的軟膠囊CDMO企業(yè)，其產(chǎn)品能夠覆蓋營養(yǎng)補充劑絕大多數(shù)的目標市場。Best Formulations擁有超過20年的軟膠囊產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)驗，在配方專業(yè)知識水平和制造工藝水平方面形成了優(yōu)勢壁壘，是植物膠軟膠囊領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)者。其擁有四個生產(chǎn)基地，具有強大的生產(chǎn)擴張能力，擁有先進的生產(chǎn)和實驗室設(shè)施，并獲得了美國食品和藥物管理局（FDA）藥物批準認證、美國膳食補充劑（保健食品）NSF-cGMP認證等多項資格認證。從2019年開始，Best Formulations著手布局軟糖和個人護理兩大業(yè)務(wù)板塊，已初步形成研發(fā)和生產(chǎn)基礎(chǔ)，并將于2022年底前逐步投產(chǎn)。

    由此可見，本次收購，仙樂健康是看中了標的公司海外產(chǎn)能。

    2021年及今年一季度，標的公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.21億美元、3095.97萬美元，對應(yīng)的凈利潤為1351.52萬美元、28.70萬美元。

    在披露收購之時，仙樂健康同步披露了募資計劃，公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股票，募資不超過13.50億元，這筆資金，除了收購上述資產(chǎn)外，其余的2億元用于補充流動資金。

    毫無疑問，這是一次高溢價交易。截至今年3月底，標的公司凈資產(chǎn)為2246.26萬美元，2.5億美元的交易基本金額，是凈資產(chǎn)的10倍多。

    然而，今年上半年，標的公司業(yè)績變臉。其實現(xiàn)的營業(yè)收入4.14億美元，凈利潤為虧損1390.21萬美元。

    短短三個月，標的公司業(yè)績大幅變臉，市場嘩然。

    在這種情況下，仙樂健康調(diào)整收購方案，調(diào)整之后的方案分兩步走，第一步是購買60%股權(quán)，第二步是直接向Best Formulations增資5000萬美元，最終，合計耗資8.71億元取得標的公司71.41%股權(quán)。

    標的公司業(yè)績大變臉，仙樂健康仍然堅持收購，且繼續(xù)高溢價，備受市場質(zhì)疑。

    值得一提的是，截至今年9月底，仙樂健康賬面上的廣義貨幣資金大約有15億元，但有9億左右是發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集的資金。據(jù)此判斷，本次收購，仙樂健康仍然會動用募集資金。

    凈利連續(xù)下降回到2年前

    激進收購海外資產(chǎn)，或與仙樂健康的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)不佳有關(guān)。

    曾經(jīng)，在IPO時，三次闖關(guān)IPO的仙樂健康備受質(zhì)疑。當(dāng)時，公司有不少突出問題。其中，公司先向股東分紅5億元，然后再募資6億元，市場質(zhì)疑公司借此圈錢。此外，仙樂健康原本擁有自主品牌，即旗下唯一從事自主品牌銷售的子公司廣東千林。2015年，為了強化與輝瑞制藥的合作關(guān)系，仙樂健康將這一子公司出售給輝瑞制藥。作為出讓廣東千林的重要條件，仙樂健康享有廣東千林為期十年的指定產(chǎn)品獨家供應(yīng)權(quán)。自此，仙樂健康正式淪為徹頭徹尾的代工廠。

    2016年，正是因為出售廣東千林等產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益6.19億元，使得仙樂健康當(dāng)年的凈利潤達7.04億元。

    2017年至2021年，仙樂健康實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為13.30億元、15.95億元、15.80億元、20.67億元、23.69億元，除了2019年小幅度下降外，其余年度均在增長。同期，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為1.04億元、2.03億元、1.43億元、2.57億元、2.32億元，同比變動幅度為-85.18%、94.85%、-29.87%、80.58%、-9.92%，大幅波動。

    今年前三季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為17.88億元，同比微增2.31%，凈利潤為1.76億元，同比下降12.08%。

    去年及今年前三季度，公司的凈利潤連續(xù)下降。今年前三季度的凈利潤，已經(jīng)低于2020年同期的1.86億元。

    二級市場上，近兩年，仙樂健康的表現(xiàn)也不佳。

    2020年4月，仙樂健康股價曾下探至20元/股左右，到當(dāng)年9月，不到四個月時間，股價竄至82.28元/股，不過股價登高后又開始向下，到今年12月19日，其股價為35.87元/股，累計跌幅為56%。

    值得一提的是，仙樂健康是一家十分典型的家族企業(yè)，實際控制人為林培青、陳瓊夫婦。林培青父親林奇雄，兄妹林培春、林培娜，妹夫姚壯民等均躋身股東前十。

    今年10月12日，林培青妹妹林培娜以大宗交易方式減持仙樂健康股份224.18萬股，減持價格20.66元/股，減持金額4631.56萬元。這一減持價格，低于其在招股書中承諾的不低于23.39元/股，構(gòu)成違規(guī)。同日，股東高峰也通過大宗交易減持224.30萬股，減持價格20.66元/股，減持金額4634.04萬元，也低于承諾的減持價格。

    10月27日，深交所分別向林培娜、高峰發(fā)出監(jiān)管函，給予監(jiān)管，要求及時改正。   

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責(zé)編：ZB