元成股份溢價超15倍跨界收購股價兩跌停   債務(wù)缺口超6億實控人祝昌人套現(xiàn)1.6億

長江商報消息 ●長江商報記者 明鴻澤

半導(dǎo)體行業(yè)仍然屬于高景氣賽道，元成股份（603388.SH）計劃一腳跨進去，卻先“吃了”兩個跌停板。

12月12日晚間，元成股份發(fā)布公告稱，公司擬作價約1.13億元收購硅密（常州）電子設(shè)備有限公司（以下簡稱“硅密電子”）51%股權(quán)，溢價率超過15倍。

資料顯示，硅密電子成立于2004年，公司主要從事半導(dǎo)體設(shè)備研制，主要采取以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式。

13日、14日，連續(xù)兩個交易日元成股份收跌停。與2022年4月后的爬坡式上漲模式相比，出現(xiàn)大轉(zhuǎn)折。

轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體股價為何大跌？元成股份原本從事園林綠化等業(yè)務(wù)，受市場因素影響，公司經(jīng)營業(yè)績欠佳。2020年以來，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）持續(xù)雙降。同時，長江商報記者注意到，對比現(xiàn)有貨幣資金及短期債務(wù)，不考慮正常經(jīng)營，單單是還債，缺口就超6億元。

公司實際控制人祝昌人，已經(jīng)和一致行動人通過二級市場減持套現(xiàn)約1.64億元。

承諾標的三年盈利5100萬

元成股份的本次跨界收購，市場并不買賬。

12月14日晚間，元成股份發(fā)布股票交易異常波動公告稱，12月12日、13日、14日，公司股票連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。

K線圖顯示，12月13日，元成股份早盤股價小幅高開后，閃崩跌停，全天被封死跌停。14日，早盤股價低開，隨即上演閃崩跌停，臨近午盤時被資金撬開，但在午后又被封死跌停。

元成股份連收兩個跌停，與元成股份披露的一樁資產(chǎn)收購案有關(guān)。

12日晚間，元成股份發(fā)布公告稱，公司與YOYODYNE，INC（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”、“優(yōu)友丹”）、CarlRobert Huster、Jessica Yan Huster簽署了《硅密電子股權(quán)收購協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)收購協(xié)議”），公司擬收購硅密電子51%股權(quán)，本次交易完成后，公司將取得硅密電子控制權(quán)。

硅密電子是一家半導(dǎo)體清洗設(shè)備廠商，成立于2004年，是設(shè)立在江蘇常州新北區(qū)電子產(chǎn)業(yè)園的美商獨資企業(yè)。硅密電子截至評估基準日2022年9月30日經(jīng)審計后合并口徑資產(chǎn)賬面價值為 4786.12萬元，負債為3412.70萬元，凈資產(chǎn)為1373.43萬元。

本次評估最終選用收益法評估結(jié)果作為標的公司股東全部權(quán)益價值評估結(jié)論，硅密電子股東權(quán)益價值評估值為2.23億元，與賬面所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）1373.43萬元相比評估增值2.09億元，增值率高達1523.68%。最終，經(jīng)友好協(xié)商后確定本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計約為1.13億元。溢價率超過15倍。

硅密電子的經(jīng)營狀況如何？2021年及2022年前三季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2677.45萬元、2875.34萬元，對應(yīng)的凈利潤分別為538.19萬元、688.72萬元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利）分別為451.16萬元、678.93萬元。

上述數(shù)據(jù)顯示，2022年前9個月標的的營業(yè)收入和凈利潤、扣非凈利潤均已經(jīng)大幅超過2021年全年。

本次高溢價交易也設(shè)立了業(yè)績對賭協(xié)議。即2022年度凈利潤為900萬元，2022、2023年度合計凈利潤為2500萬元，2022年至2024年度合計凈利潤為5100萬元。

不惜增值超15倍收購的資產(chǎn)，三年實現(xiàn)的凈利潤為5100萬元。這樣的業(yè)績，雖然對元成股份有一定的積極影響，但意義并不大。從業(yè)績承諾數(shù)來看，前三季度凈利潤已達688.72萬元，全年承諾數(shù)900萬元。

據(jù)此判斷，全年業(yè)績校核占比是否定得稍微低了一點。

缺錢之下轉(zhuǎn)型恐難順利

跨界轉(zhuǎn)型至半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域，元成股份能否達到市場預(yù)期，目前，誰也不能下結(jié)論。

元成股份確實有產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型必要。公司主要從事工程施工、景觀設(shè)計、綠化養(yǎng)護及信息服務(wù)等業(yè)務(wù)，屬于傳統(tǒng)的園林綠化業(yè)務(wù)。近年來，多數(shù)園林企業(yè)經(jīng)營業(yè)績欠佳，元成股份也不例外。

經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2016至2018年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為5.46億元、8.42億元、12.44億元，同比增長22.99%、54.33%、47.80%，快速增長。同期，公司實現(xiàn)的凈利潤為0.53億元、0.92億元、1.35億元，同比增長8.56%、73.05%、47.50%。

2019年開始，行業(yè)經(jīng)營形勢發(fā)生變化，公司經(jīng)營業(yè)績開始變臉。2019至2021年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為10.08億元、7.15億元、5.73億元，同比下降幅度為19%、29.08%、19.84%，連續(xù)三年下降。對應(yīng)的凈利潤為1.37億元、0.93億元、0.49億元，同比變動0.87%、-31.95%、-47.31%。扣非凈利潤為1.11億元、0.68億元、0.34億元，同比分別下降12.79%、38.84%、49.83%，連續(xù)三年下降。

2022年前三季度，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為3.36億元，同比下降23.05%。凈利潤為0.33億元，同比下降27.55%，不出意外，2022年全年，公司的營業(yè)收入、凈利潤同比出現(xiàn)下降。屆時，公司將出現(xiàn)營收、凈利潤連續(xù)三年下降。

在這樣的背景下，元成股份產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型成為必然。公司稱，以往的發(fā)展模式受到了較大挑戰(zhàn)，近年來，公司一方面通過投資控股越龍山旅游度假公司謀求傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，通過休閑旅游產(chǎn)業(yè)的運營提高公司的可持續(xù)能力。本次收購硅密電子也是元成股份產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的一次嘗試。

不過，元成股份資金不足。截至2022年9月底，公司賬面上的貨幣資金只有0.45億元，不夠償還債務(wù)。同期，公司短期借款4.64億元、一年內(nèi)到期的非流動負債1.94億元，短期債務(wù)為6.58億元。

對比現(xiàn)有貨幣資金及短期債務(wù)，不考慮正常經(jīng)營，單單是還債，缺口就超過6億元。

因此，本次收購硅密電子，元成股份尚需向金融機構(gòu)舉債，以完成上述收購，而公司也將因此背上更多的債務(wù)。在這樣的情形下，公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型恐怕不會順利。

值得一提的是，作為元成股份的實際控制人，祝昌人積極減持套現(xiàn)。

祝昌人系周金海之表兄，祝昌人及周金海分別持有元成股份25.17%及1.89%的股權(quán)。此外，祝昌人持有杭州北嘉投資有限公司48.30%的股份，北嘉投資持有元成股份10.65%的股份，祝昌人與杭州北嘉投資有限公司系一致行動人。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2020年以來，祝昌人及其一致行動人通過減持累計套現(xiàn)約1.64億元。

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責(zé)編：ZB