挖金客上市不足兩月即拋1.5億收購   溢價7.6倍標的負債率蹊蹺高達73%

長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉

上市還不到兩個月，創(chuàng)業(yè)板公司挖金客（301380.SZ）就啟動外延并購。

12月13日晚間，挖金客披露對外收購方案。公司擬以部分超募資金和自有資金合計1.53億元，購買北京壹通佳悅科技有限公司（以下簡稱“壹通佳悅”）51%股權(quán)。據(jù)了解，壹通佳悅主要從事OTT（Over The Top）智能電視廣告營銷業(yè)務(wù)，而本就是移動營銷服務(wù)商的挖金客將借本次收購提高公司在移動營銷領(lǐng)域的品牌價值和競爭能力。

長江商報記者注意到，盡管成立剛滿兩年，壹通佳悅已經(jīng)實現(xiàn)盈利。2021年和2022年前6個月，壹通佳悅的凈利潤分別為1594.7萬元、1296.89萬元，同時交易對手方承諾2022年至2024年標的累計凈利潤不低于8000萬元。

收購壹通佳悅，將在一定程度上提振挖金客的業(yè)績。2021年和2022年前9個月，挖金客一直處于增收不增利的狀態(tài)，其凈利潤降幅分別為9.74%、6.98%。

需要注意的是，作為一家廣告營銷公司，截至2022年6月末，壹通佳悅的負債率水平卻高得蹊蹺，達72.96%，而挖金客在IPO前的負債率僅為6.9%。不僅如此，本次交易中，壹通佳悅整體估值達到3億元，較其賬面值增值7.6倍，高溢價收購下的商譽問題不容忽視。

標的承諾三年盈利8000萬

成立剛滿兩年，壹通佳悅就被挖金客相中。

資料顯示，壹通佳悅成立于2020年10月，崔佳、張冬梅、上海合櫟木企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 分別持有其70%、15%、15%股權(quán)。

據(jù)挖金客介紹，壹通佳悅主要從事OTT智能電視廣告營銷業(yè)務(wù)。OTT智能電視廣告營銷，即利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)通過流媒體電視平臺，向客戶投放廣告。

近年來，我國OTT營銷業(yè)務(wù)規(guī)�？焖僭鲩L。目前，在廠商資源端，壹通佳悅已成為飛利浦智能電視媒體資源的獨家代理，創(chuàng)維、康佳智能電視媒體資源的核心代理，并與海信等廠商也建立了良好的合作關(guān)系；在廣告客戶端，壹通佳悅的客戶主要包括群邑集團、陽獅集團、電通、浩騰媒體（OMD）、華揚聯(lián)眾等知名廣告公司。

盡管成立時間不長，壹通佳悅已實現(xiàn)盈利。2021年和2022年前6個月，壹通佳悅分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.69億元、8167.31萬元，歸母凈利潤1594.7萬元、1296.89萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流量2328.17萬元、306.15萬元。

不過，長江商報記者注意到，作為一家廣告營銷公司，壹通佳悅的負債率水平卻高得蹊蹺。2021年和2022年6月末，壹通佳悅的總資產(chǎn)分別為1.09億元、1.29億元，負債總額分別為8784.43萬元、9411.1萬元，對應(yīng)資產(chǎn)負債率分別為80.48%、72.96%。與之相比，挖金客在IPO之前，2021年末其母公司的資產(chǎn)負債率僅為6.9%。

截至2022年6月末，壹通佳悅歸屬于母公司所有者權(quán)益為3488.58萬元。本次交易中，壹通佳悅51%股權(quán)的股東權(quán)益價值的評估值為1.53億元。以此粗略計算，壹通佳悅整體估值為3億元，較其賬面價值增值率約為760%。

由于本次交易為非同一控制下的企業(yè)合并且溢價率高，這就意味著，本次交易完成后，在上市公司的合并資產(chǎn)負債表中將會形成較大金額的商譽。如果標的公司未來屬行業(yè)發(fā)展疲軟，經(jīng)營狀況未達預(yù)期，則公司存在商譽減值的風險，商譽減值將直接減少公司的當期利潤。截至2021年末，挖金客商譽賬面價值為9859.42萬元，占公司資產(chǎn)總額的比例約為23.8%。

值得一提的是，本次交易中，交易對手方設(shè)置業(yè)績承諾，壹通佳悅2022年度、2023年度、2024年度累計凈利潤總和不低于2000萬元、4700萬元、8000萬元。

毛利率大幅下滑至18.33%

登陸創(chuàng)業(yè)板還不到兩個月就推出對外并購，挖金客急于改善當前業(yè)績。

資料顯示，挖金客是一家移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用技術(shù)和信息服務(wù)提供商，公司主要為電信運營商開展增值電信業(yè)務(wù)提供集技術(shù)支持、運營服務(wù)和營銷推廣為一體的增值電信服務(wù)，并為各行業(yè)大型企業(yè)客戶提供移動信息化解決方案及運營服務(wù)等移動信息化服務(wù)，同時還與媒體平臺、電信運營商及大型企業(yè)客戶合作并提供媒體代理、流量引入、權(quán)益兌換等方面的移動營銷服務(wù)。

IPO之前，2018年至2020年，挖金客分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.1億元、2.58億元、5.11億元，同比增長0.06%、22.97%、97.8%；凈利潤6153.96萬元、1.16億元、7217.75萬元，同比變動4.25%、89.01%、-37.95%。其中，2019年公司進行非同一控制下企業(yè)合并收購久佳信通時原股權(quán)按公允價值重新計量確認投資收益以及公司處置星空合眾股權(quán)產(chǎn)生投資收益較高，使得2020年公司凈利潤出現(xiàn)下降。

扣除上述因素在內(nèi)的非經(jīng)常性損益之后，各期挖金客的凈利潤分別為5904.85萬元、6257.66萬元、6819.07萬元，均保持增長。

但2021年以來，挖金客一直處于增收不增利的狀態(tài)。2021年公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.68億元，同比增長30.69%；凈利潤6514.81萬元，同比減少9.74%。2022年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.61億元，同比微增0.17%；凈利潤和扣非凈利潤為4441.62萬元、4192.77萬元，同比減少6.98%、1.57%。

長江商報記者注意到，由于自成立起持續(xù)為電信運營商或其合作伙伴的增值電信業(yè)務(wù)提供服務(wù)，挖金客移動信息化業(yè)務(wù)的采購單價隨運營商的政策而有所變化。2019年至2021年，公司綜合毛利率分別為34.81%、23.21%、18.33%，已經(jīng)出現(xiàn)大幅下滑趨勢。

同期，挖金客向前五大客戶銷售收入占比分別為80.76%、63.98%、59%，其中對中國移動的銷售收入占比分別達63%、37.55%、22.97%。

而通過并購壹通佳悅，挖金客表示，將拓展公司移動營銷服務(wù)業(yè)務(wù)的應(yīng)用場景和渠道資源，有利于促進公司各業(yè)務(wù)板塊發(fā)揮整體協(xié)同效應(yīng)。

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責編：ZB