華鼎股份11.8億現(xiàn)金并購自有資金僅5.57億   溢價(jià)2倍收購實(shí)控人資產(chǎn)被疑利益輸送

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 蔡嘉

易主還不到8個(gè)月，華鼎股份（601113.SH）便推出關(guān)聯(lián)資產(chǎn)并購。

12月6日晚間，華鼎股份披露收購方案，公司擬作價(jià)11.8億元收購亞特新材100%股權(quán)。本次交易中，華鼎股份的控股股東真愛集團(tuán)、實(shí)控人鄭期中分別持有亞特新材69.75%、9.3%股權(quán)。

長江商報(bào)記者注意到，2022年4月末，鄭期中通過股權(quán)受讓及表決權(quán)委托的方式入主華鼎股份。由于亞特新材的主營業(yè)務(wù)與華鼎股份部分業(yè)務(wù)重合，同業(yè)競(jìng)爭問題隨之產(chǎn)生，而本次交易也正是為解決這一問題。

但本次交易中，亞特新材整體估值達(dá)13.05億元，較其賬面凈資產(chǎn)增值229.66%，即便最終交易價(jià)格確定為11.8億元，增值率也依舊高達(dá)197.97%。

需要注意的是，本次交易全部采用現(xiàn)金方式進(jìn)行。而華鼎股份自2019年以來，扣非凈利潤一直處于虧損狀態(tài)，自身造血能力缺失。截至2022年9月末，公司賬面貨幣資金5.57億元，遠(yuǎn)低于此次交易對(duì)價(jià)。

交易方案披露當(dāng)日，上交所火速向華鼎股份發(fā)出問詢函，對(duì)此筆交易是否涉及利益輸送等方面提出質(zhì)疑。

標(biāo)的業(yè)績波動(dòng)仍承諾三年盈利3.13億

根據(jù)交易方案，華鼎股份擬作價(jià)11.8億元收購亞特新材100%股權(quán)。亞特新材為華鼎股份控股股東真愛集團(tuán)的控股子公司，目前真愛集團(tuán)直接持有亞特新材69.75%股權(quán)，真愛集團(tuán)及上市公司的實(shí)控人鄭期中也持有其9.3%股權(quán)。

公告顯示，亞特新材目前的主營業(yè)務(wù)為錦綸空氣包覆絲、錦綸彈力絲的生產(chǎn)、銷售，與上市公司部分業(yè)務(wù)重合，存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭。本次交易的實(shí)施，最直接的目的就是解決這一同業(yè)競(jìng)爭問題。

長江商報(bào)記者注意到，雖然是收購實(shí)控人資產(chǎn)，但本次交易中華鼎股份也給出了較高的溢價(jià)。評(píng)估報(bào)告顯示，截至2022年6月30日，亞特新材的賬面凈資產(chǎn)為3.96億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估下的評(píng)估值為7.9億元，增值率41.12%；收益法評(píng)估下的評(píng)估值為13.05億元，增值率為229.66%。

最終，本次交易采用收益法，并確定亞特新材100%股權(quán)的交易價(jià)格為11.8億元，依舊較其凈資產(chǎn)增值197.97%。

值得一提的是，在本次收購之前，亞特新材曾歷經(jīng)多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公告顯示，亞特新材的前身為亞星纖維，2008年鄭期中取得其控制權(quán)。2018年2月，亞星纖維進(jìn)行股改，并更為現(xiàn)名。2020年12月，真愛集團(tuán)對(duì)其全資子公司、亞特新材的控股股東科瑞迪進(jìn)行吸收合并，由此直接成為亞特新材的控股股東。

由于亞特新材此前存在數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，上交所要求華鼎股份補(bǔ)充披露歷次的交易作價(jià)，與本次交易定價(jià)的差異及原因，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

對(duì)于較高溢價(jià)的收購，交易對(duì)手方同時(shí)作出業(yè)績承諾，即2023年度至2025年度，實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于0.89億元、1.09億元、1.15億元，累計(jì)不低于3.13億元。

但資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，2019年至2022年上半年，亞特新材分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.68億元、10.27億元、16.49億元、6.93億元，凈利潤3721.25萬元、4664.1萬元、1.12億元、3255.53萬元。其中，2021年和2022年上半年其扣非凈利潤分別為1.05億元、2530.63萬元。

以此來看，在2021年業(yè)績突然暴增的情況下，此份業(yè)績承諾均遠(yuǎn)高于歷史業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況。對(duì)此，上交所要求華鼎股份說明標(biāo)的公司凈利潤波動(dòng)較大的原因及合理性、承諾凈利潤較歷史業(yè)績大幅增長的原因及合理性，以及業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性和具體風(fēng)險(xiǎn)。

連年虧損堅(jiān)持現(xiàn)金收購被質(zhì)疑

入主不到8個(gè)月就推出關(guān)聯(lián)資產(chǎn)并購，鄭期中急于注入資產(chǎn)是為了提振華鼎股份業(yè)績還是為了利益輸送？

資料顯示，華鼎股份于2011年5月上市，上市首年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.42億元、凈利潤1.37億元。2014年華鼎股份陷入虧損，且連虧兩年。2016年至2018年，公司連續(xù)三年保持盈利，其中2018年通過重組收購?fù)ㄍ乜萍?00%股權(quán)，使得全年實(shí)現(xiàn)凈利潤2.61億元，達(dá)到上市最高峰。

然而，2019年華鼎股份因通拓科技未完成業(yè)績承諾再次陷入虧損。2019年至2021年，華鼎股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入85.65億元、97.63億元、86.54億元，凈利潤分別為虧損13.41億元、1.97億元、6.07億元，扣非凈利潤分別為虧損6.79億元、2.4億元、8.12億元。

2022年前三季度，華鼎股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入48.81億元，同比減少29.52%，凈利潤雖然為3.69億元，但扣非凈利潤依舊虧損2.69億元。

2022年4月末，華鼎股份原控股股東三鼎控股實(shí)施重整，真愛集團(tuán)以重整投資人的身份受讓三鼎控股持有的華鼎股份8.51%股票，同時(shí)受讓義務(wù)金控等持有的公司股票，成為華鼎股份新的控股股東，鄭期中由此成為華鼎股份新的實(shí)控人。

在華鼎股份自身造血能力不足的情況下實(shí)施大手筆現(xiàn)金收購，鄭期中的真實(shí)意圖令人質(zhì)疑。按照約定，華鼎股份分別在協(xié)議生效后的3個(gè)月內(nèi)、標(biāo)的資產(chǎn)完成過戶6個(gè)月內(nèi)及轉(zhuǎn)讓方業(yè)績承諾完成情況經(jīng)受讓方確認(rèn)完畢且不存在未支付的應(yīng)補(bǔ)償金額后支付轉(zhuǎn)讓款30%、60%及10%，即3.54億元、7.08億元、1.18億元。而三季報(bào)顯示，2022年9月末公司賬面貨幣資金5.57億元。

問詢函中，上交所要求華鼎股份說明本次交易采取現(xiàn)金收購，而非發(fā)行股份購買等非現(xiàn)金方式的主要考慮，充分考慮上市公司實(shí)際運(yùn)營及流動(dòng)性情況，說明本次交易采取現(xiàn)金方式交易的必要性，短期內(nèi)要求公司支付大額對(duì)價(jià)是否為緩解本身流動(dòng)性、是否存在影響上市公司利益的安排。

責(zé)編：ZB