福達(dá)合金155億“蛇吞象”重組被否   鈄正剛借殼告吹三門峽鋁業(yè)獨(dú)立性存疑

長江商報消息 ●長江商報記者 明鴻澤

歷時14個月，鈄正剛籌劃的借殼上市事項以被證監(jiān)會否決而宣告失敗。

11月30日晚間，福達(dá)合金（603045.SH）發(fā)布公告，公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項，證監(jiān)會并購重組委審核了重組方案，否決了本次重組。

根據(jù)此前的重組方案，本次交易涉及重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓及配套資金30億元，這一攬子交易的背后，是鈄正剛推動三門峽鋁業(yè)借殼上市。

三門峽鋁業(yè)是國內(nèi)第一家成功利用國產(chǎn)鋁礬土生產(chǎn)氧化鋁的民營企業(yè)，擁有氧化鋁權(quán)益產(chǎn)能788萬噸，位居行業(yè)龍頭地位。不過，鋁業(yè)屬于周期性行業(yè)，三門峽鋁業(yè)的經(jīng)營業(yè)績并不穩(wěn)定，且資產(chǎn)負(fù)債率較高。

福達(dá)合金于2018年登陸A股市場，上市時間不長，其經(jīng)營業(yè)績也不理想。2022年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利）僅為453萬元，同比下降幅度接近90%，創(chuàng)歷史新低。

12月1日，二級市場上，受賣殼交易被否影響，福達(dá)合金股價一字跌停。

三門峽鋁業(yè)借殼上市被否

11月30日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，福達(dá)合金本次重組事項未獲通過。

針對此次重組，證監(jiān)會并購重組委給出的審核意見是，申請人未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨(dú)立性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。

始于2021年9月，福達(dá)合金籌劃本次重大資產(chǎn)重組，至今已有一年零兩個月有余。

根據(jù)福達(dá)合金于2022年11月23日披露的最新修訂稿，本次重組分四步進(jìn)行：

第一步，上市公司將截至評估基準(zhǔn)日全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與錦江集團(tuán)截至評估基準(zhǔn)日所持三門峽鋁業(yè)全部股份的等值部分進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)最終承接主體為王達(dá)武或其指定的最終承接置出資產(chǎn)載體的第三方。以2021年9月30日為評估基準(zhǔn)日，本次交易中，置出資產(chǎn)的作價為10.3億元，置入資產(chǎn)三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)的交易作價為155.60億元。

第二步為發(fā)行股份購買資產(chǎn)。本次交易中，置出資產(chǎn)作價10.30億元，錦江集團(tuán)所持的三門峽鋁業(yè)股權(quán)作價為48.77億元，差額為38.47億元，除錦江集團(tuán)外，三門峽鋁業(yè)其他股東持有的三門峽鋁業(yè)股權(quán)作價106.83億元。針對錦江集團(tuán)所持資產(chǎn)的差額及三門峽鋁業(yè)其他股東所持的三門峽鋁業(yè)股權(quán)，由上市公司以發(fā)行股份的方式購買。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為11.99元/股。

第三步是股份轉(zhuǎn)讓。王達(dá)武和王中男擬將其分別持有的福達(dá)合金724.97萬股、40.66萬股股份，合計765.63萬股股份轉(zhuǎn)讓給杭州科創(chuàng)（錦江集團(tuán)指定主體），轉(zhuǎn)讓價格為24.82元/股，轉(zhuǎn)讓對價共計為1.90億元。本次交易完成后，福達(dá)合金將持有三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)，公司控股股東將變更為錦江集團(tuán)，實(shí)際控制人變更為鈄正剛。

第四步則是配套募資。福達(dá)合金擬采取詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套融資總額不超過30億元。這筆資金，用于錦鑫化工年產(chǎn)120萬噸氧化鋁項目及償還銀行貸款。

顯然，本次交易是一次借殼上市，更是一次“蛇吞象”。截至2020年12月31日，三門峽鋁業(yè)資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入分別是福達(dá)合金上述指標(biāo)的2098.05%、1889.9%及863.18%。

如果本次借殼事項順利完成，福達(dá)合金的主營業(yè)務(wù)變更為氧化鋁、氫氧化鋁、燒堿、金屬鎵等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，實(shí)現(xiàn)脫胎換骨般變化。

遺憾的是，本次借殼交易以失敗告終。那么，三門峽鋁業(yè)的獨(dú)立性問題表現(xiàn)在哪兒？

據(jù)了解，置入資產(chǎn)部分管理人員或職能部門人員曾由錦江集團(tuán)或其下屬企業(yè)員工兼任，同時置入資產(chǎn)曾與錦江集團(tuán)共同使用IT系統(tǒng)。

此前，在意見反饋階段，證監(jiān)會曾要求福達(dá)合金結(jié)合置入資產(chǎn)財務(wù)、人事、生產(chǎn)經(jīng)營審批程序，以及在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、IT系統(tǒng)等方面對錦江集團(tuán)的依賴情況等，補(bǔ)充披露置入資產(chǎn)是否獨(dú)立于其實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方，公司治理是否規(guī)范。

近四年營收翻倍凈利止步

福達(dá)合金籌劃被借殼，源于公司為一家較為理想的殼公司。

福達(dá)合金成立于1999年4月，前身系原樂清市福達(dá)電工合金材料有限公司，由自然人王達(dá)武、胡星福、葉選賢、林萬煥、周士元、包蓓惠、厲鳳飛、錢朝斌共同投資組建。公司主營業(yè)務(wù)為電接觸材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。電接觸材料被廣泛應(yīng)用于繼電器、斷路器、接觸器、傳感器、工業(yè)控制等產(chǎn)品，是電器完成“接通-傳導(dǎo)-切斷”電流以及信號產(chǎn)生和傳輸?shù)墓δ茌d體，其電接觸性能是影響電氣與電子工程可靠性的關(guān)鍵，在低壓電器領(lǐng)域有“低壓電器之心臟”的稱譽(yù)。

公司主導(dǎo)產(chǎn)品電接觸材料的主要原材料為白銀，公司現(xiàn)有產(chǎn)線的各個環(huán)節(jié)均會產(chǎn)生一定量的含銀廢角料，是一種良好的可回收資源。近年來，公司已逐步開展對含銀廢料的回收再利用，爭取實(shí)現(xiàn)環(huán)保、高效的資源循環(huán)利用體系。

據(jù)披露，福達(dá)合金的優(yōu)勢在于，公司產(chǎn)品配套服務(wù)于西門子、艾默生、歐姆龍等世界500強(qiáng)和全球知名高低壓電氣制造企業(yè)。目前，客戶分布在國內(nèi)及亞洲、歐洲等10多個國家和地區(qū)，涵蓋了居民住宅、工業(yè)生產(chǎn)、航空航天、汽車、軌道交通、家用電器、電動工具、工業(yè)和消費(fèi)電子設(shè)備、公共用電等領(lǐng)域。

公司稱，其在鞏固正泰電器、德力西、宏發(fā)股份、良信電器、三友聯(lián)眾等現(xiàn)有國內(nèi)中高端客戶的同時，加大了國際市場的開發(fā)力度。近幾年相繼通過了施耐德、ABB、歐姆龍、泰科等國際電器電子知名企業(yè)的供應(yīng)商體系認(rèn)證。

福達(dá)合金還稱，公司具有成本控制優(yōu)勢，作為國內(nèi)電接觸材料領(lǐng)域龍頭企業(yè)，公司同類產(chǎn)品的營收領(lǐng)先于國內(nèi)同行，由規(guī)模帶來的邊際效應(yīng)，有效地降低了各項成本。公司深度推進(jìn)智能制造、機(jī)器換人，提高生產(chǎn)效率，并運(yùn)用信息管理手段加以固化。同時，公司優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，降低公司的生產(chǎn)成本，使得公司的生產(chǎn)成本最終得到有效控制和降低。

然而，福達(dá)合金的經(jīng)營業(yè)績與其宣稱的競爭力并不相符。

2018年5月，福達(dá)合金通過闖關(guān)IPO登陸上海證券交易所，上市之前的2015年至2017年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為8.49億元、10.37億元、12.55億元，對應(yīng)的凈利潤為0.41億元、0.46億元、0.55億元，二者均呈穩(wěn)步增長趨勢。上市后，2018年至2021年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為13.25億元、15.64億元、23.05億元、29.31億元，2021年的營業(yè)收入較2018年翻了一倍多。但是，同期公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為0.58億元、0.73億元、0.44億元、0.57億元，2021年的凈利潤較2018年略低，基本上是止步不前，營業(yè)收入、凈利潤背離。

2022年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為16.51億元、0.10億元，同比下降25.05%、75.81%，扣非凈利潤為452.86萬元，同比下降88.58%。其中凈利及扣非凈利潤均創(chuàng)下2017年同期以來新低。

截至9月底，福達(dá)合金的資產(chǎn)負(fù)債率為51.59%。12月1日，福達(dá)合金的收盤價為15.79元/股，市值為21.73億元。

通常而言，無大額債務(wù)，市值低于30億元，屬于較為理想的殼資源。據(jù)此判斷，福達(dá)合金被借殼并不令人意外。

本次賣殼失敗后，福達(dá)合金又能靠什么走出經(jīng)營困境？

責(zé)編：ZB