正泰電器10億控股通潤裝備注入光伏資產   推進“A吃A”及分拆上市擴大新能源版圖

長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉

“A吃A”及分拆子公司獨立IPO共同推進，正泰電器（601877.SH）新能源業(yè)務版圖快速壯大。

11月22日晚間，正泰電器及通潤裝備（002150.SZ）相繼公告，正泰電器及其一致行動人擬作價10.2億元收購通潤裝備29.99%股權。交易完成后，正泰電器成為通潤裝備控股股東。

資料顯示，通潤裝備是國內金屬工具箱柜行業(yè)的龍頭企業(yè)。此次正泰電器不僅要拿下通潤裝備的控制權，還將向其注入公司整合后的光伏逆變器及儲能業(yè)務相關資產，以達到資源整合、發(fā)揮業(yè)務協(xié)同優(yōu)勢的目的。

長江商報記者注意到，近年來作為低壓電器龍頭的正泰電器實施“低壓電器+新能源”雙主業(yè)戰(zhàn)略，其新能源板塊除了上述將注入通潤裝備的光伏逆變器及儲能業(yè)務之外，還包括以正泰安能為核心的戶用光伏業(yè)務。上月末，正泰電器啟動了正泰安能的分拆上市事宜。隨著“A吃A”及分拆子公司獨立IPO共同推進，正泰電器的新能源板塊或將產生兩家上市公司。

入主后需解決同業(yè)競爭問題

根據(jù)收購方案，正泰電器擬與其一致行動人溫州卓泰通過支付現(xiàn)金的方式收購通潤裝備1.07億股股份，約占后者總股本的29.99%，轉讓價款總額為10.2億元。本次收購完成后，正泰電器將成為通潤裝備的控股股東，通潤裝備的實控人也將由顧雄斌變更為正泰電器的實控人南存輝。

資料顯示，通潤裝備主營業(yè)務為金屬工具箱柜、機電鈑金及輸配電控制設備業(yè)務，是國內最早進入金屬工具箱柜行業(yè)的規(guī)模企業(yè)之一。

長江商報記者注意到，按照上述交易方案測算，本次交易中，通潤裝備每股作價9.53元，較其停牌前一個交易日二級市場收盤價9.55元/股相當。

近兩年來通潤裝備整體業(yè)績較為穩(wěn)定。在2019年營收、凈利分別達14.72億元、1.53億元之后，2020年受疫情影響，通潤裝備營收和凈利潤分別為14.24億元、1.33億元，同比分別減少3.24%、13.01%。

2021年，通潤裝備業(yè)績企穩(wěn)回升，全年實現(xiàn)營業(yè)收入19.21億元，同比增長34.91%；凈利潤1.44億元，同比增長8.31%。今年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入12.91億元，同比持平，凈利潤1.24億元，同比增長27.19%。

需要注意的是，通潤裝備現(xiàn)有業(yè)務中的輸配電控制設備業(yè)務（涵蓋高低壓成套開關設備、斷路器等相關業(yè)務）與正泰電器的主營業(yè)務存在同業(yè)競爭。

為了解決這一問題，交易各方約定，在控制權交接日后的三個月內，正泰電器應促使通潤裝備將從事該等業(yè)務的相關子公司的股權（主要包括常熟市通用電器廠70%的股權和常熟市通潤開關廠70%的股權）按照評估值轉讓給通潤裝備的原控股股東方，從而實現(xiàn)該等競爭性業(yè)務的剝離。

不僅如此，通潤裝備的現(xiàn)控股股東還承諾，2022年至2024年通潤裝備原主營業(yè)務（不包括擬剝離資產）每一年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤均不低于6000萬元。

數(shù)據(jù)顯示，2021年通潤裝備的輸配電控制設備業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入3.31億元，同比增長76%，占公司營收的比例約為17.24%。2021年，常熟市通用電氣廠實現(xiàn)凈利潤2376.77萬元。

不過，這一業(yè)績承諾也遭到監(jiān)管部門質疑。問詢函中，深交所要求通潤裝備說明業(yè)績承諾大幅低于公司歷史業(yè)績的原因及合理性，公司主營業(yè)務和經(jīng)營業(yè)績是否預計將出現(xiàn)大幅下滑。

推進戶用光伏子公司IPO

除了獲得入主通潤裝備之外，正泰電器還計劃向通潤裝備注入光伏逆變器資產，實現(xiàn)資源整合。

公告顯示，正泰電器擬與上海摯者、上海綽峰共同出資設立合資公司，整合正泰電器的光伏逆變器及儲能業(yè)務相關資產（即正泰電源控制權），并在整合完成后將合資公司100%股權以現(xiàn)金對價轉讓給通潤裝備。

需要注意的是，上述通潤裝備的控制權轉讓事項和正泰電源資產出售事項互為前提條件，即兩筆交易如果有一項未能實施，另一筆交易也將無法實施。

對此，正泰電器表示，本次交易有利于進一步體現(xiàn)雙方在技術、產品方面的協(xié)同優(yōu)勢。本次交易完成后，有利于充分發(fā)揮通潤裝備在機電鈑金制造領域長期深耕積累的技術優(yōu)勢、制造與集成經(jīng)驗，通過逆變器鈑金件、儲能柜金屬外殼等高質量產品的供應實現(xiàn)新能源業(yè)務的降本增效，提高公司光伏逆變器及儲能產品的定制化能力、生產規(guī)模、產品質量，提高產品核心競爭力。

但在問詢函中，交易所要求通潤裝備說明公司現(xiàn)金收購事項與資產出售事項是否互為前提，是否構成一攬子交易，以及公司認為本次現(xiàn)金收購事項不構成重組上市的測算依據(jù)及合理性。

長江商報記者注意到，作為低壓電器的龍頭企業(yè)，近年來正泰電器發(fā)力“低壓電器+新能源”雙主業(yè)。其中，正泰電器的新能源業(yè)務板塊主要分為戶用光伏業(yè)務和逆變器儲能業(yè)務。

在雙主業(yè)推動下，今年前三季度，正泰電器實現(xiàn)營業(yè)收入350.17億元，同比增長21.73%；凈利潤32.15億元，同比增長15.69%。

中報顯示，今年上半年，正泰電器的戶用光伏業(yè)務核心子公司正泰安能實現(xiàn)營業(yè)收入36.69億元、凈利潤7.35億元，保持高速增長態(tài)勢。而作為正泰電器逆變器儲能業(yè)務的子公司，正泰電源也是國內最早開始研發(fā)光伏逆變器的公司之一，目前業(yè)務范圍涵蓋光伏逆變器、光伏匯流箱、商用儲能一體機、預裝式光伏系統(tǒng)、預裝式儲能系統(tǒng)等。

據(jù)正泰電器介紹，2021年度正泰電源逆變器產品已占據(jù)北美工商業(yè)光伏市場份額的32.5%，已占據(jù)韓國光伏發(fā)電市場份額的18.30%，市場占有率位居韓國第一。近年來，隨著下游光伏、儲能業(yè)務的快速發(fā)展，正泰電源也迎來業(yè)績高速增長期。2021年正泰電源光伏逆變器出貨量同比增長130.6%，2022年1—10月正泰電源光伏逆變器出貨量累計為3133.52MW，同比增長142.27%。不過，目前正泰電器方面尚未披露正泰電源的財務細節(jié)。

值得一提的是，上月末，正泰電器開始籌劃子公司正泰安能的分拆上市事宜。以此來看，如果本次收購通潤裝備成功，正泰安能也順利IPO，正泰電器的新能源板塊將產生兩家上市公司。

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責編：ZB