中銀絨業(yè)轉(zhuǎn)型碰壁溢價2.5倍買虧損資產(chǎn)   標的凈資產(chǎn)突增1.2億被指蓄意高估

長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉

高溢價收購一家虧損企業(yè)，中銀絨業(yè)（000982.SZ）的對外投資遭到質(zhì)疑。

日前，中銀絨業(yè)披露對外收購方案。公司擬作價2.77億元收購萬貫實業(yè)70%的股權(quán)。交易完成后，中銀絨業(yè)將拓展布局至特種石墨領(lǐng)域。

長江商報記者注意到，本次交易存在諸多疑點。雖然萬貫實業(yè)成立已有四年，但由于現(xiàn)有的1.5萬噸特種石墨產(chǎn)能尚處于運營爬坡階段，目前尚未盈利，2021年和2022年前8月萬貫實業(yè)分別虧損761.91萬元、364.9萬元。

截至2021年末，萬貫實業(yè)為資不抵債的狀態(tài)，但2022年8月末，其凈資產(chǎn)突然增加1.23億元達1.14億元�；�于此，本次交易中，萬貫實業(yè)整體估值達4億元，較其合并口徑歸屬于母公司股東權(quán)益增值251.47%。

選擇在萬貫實業(yè)凈資產(chǎn)大幅攀升的時間點對其進行收購，是否有蓄意抬高估值的嫌疑？11月21日，深交所就本次交易向中銀絨業(yè)下發(fā)問詢函，要求公司說明萬貫實業(yè)凈資產(chǎn)變化的原因、中銀絨業(yè)選擇在當前時點收購該公司的具體原因、交易的必要性等。

擬2.77億收購萬貫實業(yè)70%股權(quán)

據(jù)了解，萬貫實業(yè)于2018年成立，當前注冊資本1.25億元，趙萬倉為控股股東、實控人。

長江商報記者注意到，雖然成立四年，但萬貫實業(yè)的產(chǎn)能規(guī)模尚處于爬坡階段，當前財務(wù)狀況并不好看。

公告顯示，萬貫實業(yè)主營碳素及石墨制品生產(chǎn)、加工及銷售，已取得年產(chǎn)3萬噸特種石墨制品生產(chǎn)項目的相關(guān)批復(fù)，現(xiàn)已具備年產(chǎn)1.5萬噸特種石墨制品生產(chǎn)能力。

數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年前8月，公司分別實現(xiàn)營收1487.35萬元、6157.66萬元，凈利分別為-761.91萬元、-364.9萬元。截至各報告期末，公司凈資產(chǎn)-886.83萬元、1.14億元。其中，2021年為資不抵債的狀態(tài)，但在2022年8月末其凈資產(chǎn)突然增加1.23億元。

雖然萬貫實業(yè)成立時間較短，現(xiàn)有的1.5萬噸特種石墨產(chǎn)能尚處于運營爬坡階段，經(jīng)營效益尚未得到充分釋放及體現(xiàn)，但在本次交易中，萬貫實業(yè)的整體估值依然達4億元，較其合并口徑歸屬于母公司股東權(quán)益增值2.86億元，增值率251.47%。

最終，交易各方確定萬貫實業(yè)股東全部權(quán)益價值為3.95億元，本次交易標的即萬貫實業(yè)70%股權(quán)的交易對價約為2.77億元。

選擇在萬貫實業(yè)凈資產(chǎn)大幅攀升的時間點對其進行收購，是否有蓄意抬高估值的嫌疑？問詢函中，深交所要求中銀絨業(yè)說明萬貫實業(yè)截至2021年末凈資產(chǎn)為負值、當年收入較低、最近一年及一期凈利潤均為負值、2022年營業(yè)收入較2021年大幅增長的具體原因及合理性，中銀絨業(yè)選擇在當前時點收購該公司的具體原因、交易的必要性等。

同時，交易對手方趙萬倉還作出業(yè)績承諾，萬貫實業(yè)在2022年9月至12月、2023年、2024年和2025年每一會計期間凈利潤分別不低于1150萬元、4900萬元、5900萬元、6600萬元，合計不低于1.855億元。

在前8月仍處于虧損狀況的情況下，萬貫實業(yè)能否在4個月內(nèi)實現(xiàn)1150萬元的凈利，存在未知。對此，深交所也要求中銀絨業(yè)說明上述承諾的可實現(xiàn)性，以及對于未實現(xiàn)承諾的補償安排的可行性分析和風險控制措施。

前三季扣非再虧98.8萬

資料顯示，中銀絨業(yè)前身是主營羊絨的寧夏圣雪絨。2007年，中銀絨業(yè)借殼上市，公司控股股東由圣雪絨集團變更為中銀絨業(yè)國際集團。

2020年，經(jīng)過破產(chǎn)重整后的中銀絨業(yè)開始嘗試雙主業(yè)運營。長江商報記者注意到，僅在2021年，公司就通過設(shè)立成都向恒，用于增資并收購都江堰市聚恒益100%股權(quán)，以及收購四川鋰古新能源80%股權(quán)，以新能源鋰電池材料為切入點進入新能源行業(yè)。同年，公司再以自有資金5400萬元設(shè)立全資子公司上海叁凌，作為公司開展換電項目的全資資產(chǎn)持有平臺，切入新能源下游應(yīng)用端市場。

羊絨+投資并行，中銀絨業(yè)順利盈利，2021年公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.33億元，同比增長206.21%，凈利潤4087.43萬元，同比增長23.8%，其扣非后凈利潤也順利結(jié)束六連虧，為2352萬元，同比大增16倍。

今年以來，中銀絨業(yè)繼續(xù)布局新能源領(lǐng)域。上半年，公司對四川鑫銳恒增資2.5億元，以推進8萬噸/年鋰電池正極材料磷酸鐵鋰項目實施。但前三季度，中銀絨業(yè)的營收雖同比增長，但凈利同比減少80.89%至737.56萬元，扣非再次虧損，為-98.83萬元。

由于持續(xù)造血能力依舊薄弱，輕資產(chǎn)運行下的中銀絨業(yè)密集布局新能源項目，資金來源也是較大問題。截至9月末，中銀絨業(yè)總資產(chǎn)13.55億元，負債率10.04%，貨幣資金1.61億元。

問詢函中，深交所要求中銀絨業(yè)結(jié)合賬面貨幣資金、資產(chǎn)負債情況、對外融資能力等因素，說明上述現(xiàn)金收購股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體資金來源。

責編：ZB