信安世紀(jì)2.44億收購普世科技商譽(yù)或增至3.09億   標(biāo)的兩年半盈利4480萬經(jīng)營現(xiàn)金流僅占57%

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 蔡嘉

自2021年4月上市后，信安世紀(jì)（688201.SH）首次推出同行業(yè)間的資產(chǎn)并購。

11月16日晚間，信安世紀(jì)披露重組草案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購普世科技80%股權(quán)，本次交易不涉及募集配套資金。

根據(jù)評估，此次交易中普世科技整體估值為3.07億元，較其賬面凈資產(chǎn)增值2.73億元，增值率797.53%。長江商報(bào)記者粗略計(jì)算，由于本次交易非同一控制下的并購，交易完成后，信安世紀(jì)的商譽(yù)將在今年6月末8301.15萬元的基礎(chǔ)上增至3.09億元，增幅達(dá)到273%，占交易后公司總資產(chǎn)的比例也將達(dá)到20.53%。

高溢價(jià)的收購也伴隨著業(yè)績承諾，交易對手方承諾2022年至2024年普世科技的凈利潤將合計(jì)不低于9000萬元。

從當(dāng)前的盈利能力來看，2020年至2022年上半年，普世科技的歸母凈利潤分別為1522.41萬元、1966.41萬元、990.81萬元，合計(jì)為4479.63萬元。同期其經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為976.08萬元、1096.48萬元、490.94萬元，均遠(yuǎn)低于同期凈利潤。以此測算，報(bào)告期內(nèi)普世科技經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計(jì)為2563.5萬元，占同期凈利潤總額的比例僅為57%。

擬收購?fù)�行公司擴(kuò)展產(chǎn)品線

作為信安世紀(jì)上市后的首單資產(chǎn)重組，公司此次展開的是同行業(yè)內(nèi)的資產(chǎn)并購。

資料顯示，信安世紀(jì)以密碼技術(shù)為基礎(chǔ)支撐，致力于解決網(wǎng)絡(luò)環(huán)境中的身份安全、通信安全和數(shù)據(jù)安全等信息安全問題。普世科技則專注于數(shù)據(jù)安全領(lǐng)域若干關(guān)鍵技術(shù)的研發(fā)與應(yīng)用，產(chǎn)品及解決方案廣泛應(yīng)用于軍工領(lǐng)域等，兩家公司的產(chǎn)品和解決方案都屬于信息安全領(lǐng)域，但信安世紀(jì)的下游市場主要為金融、政府和企業(yè)等，與普世科技面臨的軍工市場存在互補(bǔ)性。

信安世紀(jì)認(rèn)為，本次交易完成后，雙方的產(chǎn)品線都得以擴(kuò)大，解決方案更為豐富；同時(shí)，雙方交叉使用對方的技術(shù)和研發(fā)成果，可以節(jié)約開發(fā)成本，縮短開發(fā)周期，提升雙方產(chǎn)品的市場競爭力。

此次交易中，普世科技也獲得了較高的評估溢價(jià)。根據(jù)評估，截至今年6月30日，普世科技100%股權(quán)的評估值為3.07億元，較其凈資產(chǎn)賬面值評估增值2.73億元，增值率為797.53%�；�于此，普世科技80%股權(quán)的評估值為2.45億元，最終交易各方確定本次交易的價(jià)格為2.44億元。

由于為非同一控制下的合并，這就意味著交易支付的成本與取得可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額將計(jì)入交易完成后信安世紀(jì)合并報(bào)表的商譽(yù)。若標(biāo)的公司未來不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，則該等商譽(yù)將面臨減值風(fēng)險(xiǎn)。

長江商報(bào)記者注意到，在登陸資本市場之前，信安世紀(jì)也曾實(shí)施多筆資產(chǎn)收購，賬面已經(jīng)形成了金額不小的商譽(yù)。據(jù)其招股書介紹，2015年信安世紀(jì)分別收購神州融信、信安珞珈兩家公司，賬面新增商譽(yù)119.71萬元、2320.76萬元。2019年，公司因收購華耀科技產(chǎn)生商譽(yù)5860.68萬元。

IPO之前，2020年末信安世紀(jì)合并報(bào)表商譽(yù)金額為8301.15萬元，占公司資產(chǎn)總額的比例為17.35%。IPO之后隨著資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，截至今年9月末，信安世紀(jì)賬面商譽(yù)仍為8301.15萬元，同期公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為12.2億元、10.37億元。

根據(jù)備考資產(chǎn)負(fù)債表，以2022年上半年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)靜態(tài)測算，本次交易完成后，2022年6月末信安世紀(jì)的商譽(yù)將增長至3.09億元，較本次交易前增長273%，同時(shí)公司的總資產(chǎn)也將提升至15.05億元，商譽(yù)占總資產(chǎn)的比例將達(dá)20.53%。

標(biāo)的承諾三年凈利不低于9000萬

除了業(yè)務(wù)協(xié)同之外，普世科技的并表也將對信安世紀(jì)的盈利能力起到增厚作用。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2021年，信安世紀(jì)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.69億元、3.18億元、4.16億元、5.25億元，同比增長22.18%、18.01%、30.98%、26.02%；同期公司凈利潤分別為7809.56萬元、9034.8萬元、1.07億元、1.54億元，同比增長64.53%、15.69%、18.77%、43.63%。

不過，今年以來信安世紀(jì)的業(yè)績增速明顯放緩。前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.11億元，同比增長20.61%；凈利潤5441.78萬元，同比增長9.87%。其中，一、二季度公司凈利潤分別為-156.5萬元、2686.16萬元，同比減少506.33%、9.2%。第三季度公司業(yè)績有所回溫，單季度凈利潤2912.12萬元，同比增長44.12%，拉動(dòng)前三季度凈利增速回正。

重組草案披露，2020年至2022年上半年，普世科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5125.26萬元、7351.51萬元、3386.06萬元，歸母凈利潤分別為1522.41萬元、1966.41萬元、990.81萬元。

在此基礎(chǔ)上，交易對手方承諾普世科技2022年至2024年的凈利潤將分別不低于2400萬元、2950萬元、3650萬元，三年累計(jì)不低于9000萬元。若交易未能在2022年底之前完成，則業(yè)績承諾期相應(yīng)順延為2023年至2025年度，承諾凈利潤分別不低于2950萬元、3650萬元、4500萬元，三年累計(jì)不低于1.1億元。

長江商報(bào)記者也注意到，各報(bào)告期內(nèi)，普世科技經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為976.08萬元、1096.48萬元、490.94萬元，均遠(yuǎn)低于同期凈利潤，反映標(biāo)的公司盈利質(zhì)量有待提高。粗略計(jì)算，報(bào)告期內(nèi)普世科技經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額合計(jì)為2563.5萬元，占同期凈利潤總額4479.63萬元的57%。

重組草案中公司對此作出解釋，報(bào)告期內(nèi)，普世科技凈利潤與經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額之間的差異，產(chǎn)生的原因主要系存貨、經(jīng)營性應(yīng)收應(yīng)付項(xiàng)目增減變動(dòng)、信用減值損失等，與公司日常經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)，具備合理性。

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責(zé)編：ZB