華培動(dòng)力賬面不到1.5億欲推3.5億并購   標(biāo)的虧4389萬溢價(jià)12.6倍無業(yè)績承諾遭疑

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 蔡嘉

大手筆收購一家虧損企業(yè)，華培動(dòng)力（603121.SH）打的是什么算盤？

11月15日，華培動(dòng)力披露對(duì)外投資方案。公司擬以現(xiàn)金2.51億元收購無錫盛邦電子有限公司（下稱“無錫盛邦”）50.2%的股權(quán)，并向目標(biāo)公司增資1億元。本次收購及增資完成后，華培動(dòng)力將持有無錫盛邦58.5%股權(quán)，合計(jì)耗資3.51億元。

長江商報(bào)記者注意到，當(dāng)前無錫盛邦正處于低谷期，2021年和2022年上半年，公司累計(jì)虧損4388.89萬元。但即便如此，此次交易中無錫盛邦整體估值達(dá)5億元，較其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值溢價(jià)約12.6倍。更為蹊蹺的是，高溢價(jià)的收購并未設(shè)置業(yè)績承諾，其合理性也遭到監(jiān)管部門質(zhì)疑。

若短期內(nèi)無錫盛邦未能扭虧，其并表則將進(jìn)一步加重華培動(dòng)力的業(yè)績負(fù)擔(dān)。今年前三季度，華培動(dòng)力營收凈利雙降。截至今年9月末，華培動(dòng)力賬面貨幣資金僅1.46億元，遠(yuǎn)低于此次交易對(duì)價(jià)，而全部采取現(xiàn)金方式支付，錢從何來、是否會(huì)讓公司現(xiàn)金流承壓，這些問題都亟待華培動(dòng)力逐一作出解答。

標(biāo)的控股股東入股一年即賣控制權(quán)

雖然當(dāng)前并不是無錫盛邦發(fā)展的黃金時(shí)期，華培動(dòng)力卻在其低谷期給予超乎尋常的溢價(jià)。

根據(jù)交易方案，華培動(dòng)力擬以現(xiàn)金2.51億元收購寧波盛橡、寧波橡林、寧波信致持有的無錫盛邦共計(jì)50.2%股權(quán)。同時(shí)，華培動(dòng)力還擬以現(xiàn)金1億元認(rèn)繳無錫盛邦新增注冊(cè)資本119.31萬元，合計(jì)耗資3.51億元。

本次交易前，寧波盛橡持有無錫盛邦56.5%股權(quán)，為標(biāo)的公司控股股東。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，華培動(dòng)力將持有無錫盛邦的持股比例達(dá)到58.5%，無錫盛邦也將成為華培動(dòng)力的控股子公司，納入到上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

數(shù)據(jù)顯示，2021年和2022年上半年，無錫盛邦分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.61億元、8969.52萬元，凈利潤分別為-1790.82萬元、-2598.07萬元，合計(jì)為-4388.89萬元。截至今年6月末，無錫盛邦總資產(chǎn)2.75億元，負(fù)債總額2.38億元，凈資產(chǎn)3685.07萬元，負(fù)債率高達(dá)86.59%。

根據(jù)評(píng)估，收益法評(píng)估下無錫盛邦股東全部權(quán)益價(jià)值為5.01億元，評(píng)估增值4.64億元，評(píng)估增值1259.54%。即便本次交易作價(jià)估值為5億元，增值率也依舊高達(dá)12.57%。

值得一提的是，作為無錫盛邦的控股股東，寧波橡林于2021年取得其控制權(quán)，彼時(shí)無錫盛邦對(duì)應(yīng)整體估值約為3.7億元。今年6月，科創(chuàng)板公司納芯微（688052.SH）曾發(fā)布公告，公司擬以4072.5萬元收購寧波盛橡持有的無錫盛邦4.4218%股權(quán)。此次交易中，無錫盛邦整體估值為9.21億元，較其合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益增值8.39億元，增值率為1028.56%。以此來看，三筆交易中無錫盛邦的估值都有著很大的差異。

然而，高溢價(jià)收購一家虧損公司，華培動(dòng)力卻并未要求對(duì)方設(shè)置業(yè)績承諾，無錫盛邦的盈利能力如何保障？華培動(dòng)力的收購是否具有合理性？未來商譽(yù)減值問題如何應(yīng)對(duì)？對(duì)此，華培動(dòng)力僅表示，本次交易系在無錫盛邦整體發(fā)展短期承壓的背景下進(jìn)行，無錫盛邦近期受商用車市場(chǎng)不景氣、“國五”轉(zhuǎn)“國六”排放標(biāo)準(zhǔn)變化影響，整體收入及毛利規(guī)模承壓，由于其同時(shí)進(jìn)行了較高規(guī)模的研發(fā)投入，最近一年又一期整體業(yè)績呈現(xiàn)虧損狀態(tài)。受業(yè)績虧損所影響，無錫盛邦期末凈資產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較低，但該等凈資產(chǎn)未能反映無錫盛邦研發(fā)投入、技術(shù)積累對(duì)其自身估值的貢獻(xiàn)。

問詢函中，上交所就對(duì)本次交易估值與前期交易存在差異的具體原因、寧波橡林投資一年就出讓無錫盛邦控制權(quán)的原因、本次交易在高溢價(jià)率的情況下未設(shè)置業(yè)績承諾的具體原因及合理性提出質(zhì)疑。

前三季凈利降82%或加重業(yè)績負(fù)擔(dān)

據(jù)了解，無錫盛邦成立于2004年，擁有18年的汽車傳感器研發(fā)制造經(jīng)驗(yàn)，主要業(yè)務(wù)包括汽車傳感器、新能源產(chǎn)品、ADAS（高級(jí)駕駛輔助系統(tǒng)）產(chǎn)品。

華培動(dòng)力則是一家專注于汽車零部件行業(yè)的先進(jìn)制造企業(yè)，渦輪增壓器放氣閥組件及中間殼體等鑄造件是公司的主要收入來源。2020年，華培動(dòng)力通過收購無錫盛邁克，布局汽車壓力傳感器、溫度傳感器等產(chǎn)品線。在華培動(dòng)力看來，收購無錫盛邦也將與公司現(xiàn)有傳感器子公司——無錫盛邁克形成協(xié)同發(fā)展，從而進(jìn)一步拓展公司傳感器事業(yè)部戰(zhàn)略版圖。

長江商報(bào)記者注意到，收購一家虧損公司，或?qū)⑹沟萌A培動(dòng)力短期的業(yè)績負(fù)擔(dān)加重。數(shù)據(jù)顯示，2019年，華培動(dòng)力登陸A股，上市首年公司營收凈利雙增，但2020年即便收購了無錫盛邁克，公司凈利仍下滑。2021年，公司營收和凈利分別為9.21億元、6817.79萬元，同比回升15.7%、21.31%。今年前三季度，公司營收凈利雙降，分別為6.27億元、1104.54萬元，同比減少11.21%、81.93%。

還需要注意的是，此次交易將全部采用現(xiàn)金方式支付，華培動(dòng)力需分三期分別支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)8785萬元、1.38億元、2510萬元。截至今年9月末，華培動(dòng)力貨幣資金僅1.46億元，貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計(jì)2.67億元，均低于本次交易合計(jì)支付金額。

錢從哪里來？監(jiān)管部門繼續(xù)發(fā)問要求公司說明本次交易資金來源與可行性。而在公告中，華培動(dòng)力也坦言，本次交易為全現(xiàn)金支付，預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司正常經(jīng)營產(chǎn)生影響，但可能對(duì)公司未來的現(xiàn)金流造成一定壓力。

責(zé)編：ZB