青松股份異常舉動(dòng)連收兩份監(jiān)管問詢   13.66億商譽(yù)全計(jì)提疑財(cái)務(wù)洗澡

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 魏度

曾經(jīng)的山西首富楊建新已經(jīng)順利脫身上岸，但青松股份（300132.SZ）還有不少麻煩。

11月1日晚間，青松股份發(fā)布公告稱，公司收到了深交所的關(guān)注函，對(duì)公司剝離松節(jié)油事項(xiàng)進(jìn)行追問。

前一天，青松股份收到深交所問詢函，對(duì)公司三季報(bào)進(jìn)行重點(diǎn)追問。

兩天兩發(fā)監(jiān)管函件，深交所對(duì)青松股份的異常之舉關(guān)注度之高可見一斑。此前的半年報(bào)，公司也遭到監(jiān)管問詢。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，青松股份的異常之舉備受市場(chǎng)質(zhì)疑，似乎在進(jìn)行一場(chǎng)財(cái)務(wù)大洗澡。

2019年，公司作價(jià)24.30億元收購諾斯貝爾化妝品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諾斯貝爾”）90%股權(quán)，形成商譽(yù)13.66億元。在去年計(jì)提商譽(yù)減值9.13億元后，今年前三季度將剩下的4.53億元商譽(yù)全額計(jì)提。

此外，在存貨周轉(zhuǎn)率下降、產(chǎn)能利用率不高的情況下，青松股份仍然推進(jìn)擴(kuò)產(chǎn)，必要性與合理性存疑。

連續(xù)商譽(yù)減值致虧15.69億

曾經(jīng)的轉(zhuǎn)型并購動(dòng)作，讓青松股份承受著巨大的經(jīng)營(yíng)壓力。

三季報(bào)顯示，今年前三季度，青松股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入21.42億元，同比下降19.61%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-6.57億元，與去年同期的1.19億元相比，減少7.76億元，同比下降653.82%；扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-6.63億元，較去年同期的1.14億元減少7.77億元，同比下降幅度為680.83%。

從單個(gè)季度看，今年一、二、三季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為6.87億元、7.29億元、7.26億元，同比下降19.67%、30.93%、3.71%。對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為虧損0.61億元、0.97億元、4.99億元，扣非凈利潤(rùn)分別為虧損0.61億元、1.01億元、5.01億元，二者同比均為大幅下降。

三個(gè)季度營(yíng)業(yè)收入環(huán)比變化不大，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)的虧損環(huán)比擴(kuò)大，且前三季度虧損超6億元，其中第三季度就虧掉了5億元左右。為何會(huì)出現(xiàn)如此異常？商譽(yù)減值擾動(dòng)。

今年10月28日，青松股份發(fā)布計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備公告，公司對(duì)諾斯貝爾計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備4.53億元。本次計(jì)提之后，公司賬面上已經(jīng)沒有商譽(yù)。

這是青松股份第二次對(duì)諾斯貝爾計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。2021年，公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備9.13億元。

青松股份于2010年登陸創(chuàng)業(yè)板，主營(yíng)松節(jié)油深加工業(yè)務(wù)，產(chǎn)品主要包括合成樟腦、冰片等。2017年，原實(shí)控人柯維龍賣殼，曾經(jīng)的山西首富楊建新接盤，楊建新也只是做了一次轉(zhuǎn)手貿(mào)易。

2019年，青松股份作價(jià)24.30億元收購諾斯貝爾90%股權(quán)，基于高溢價(jià)，形成商譽(yù)13.66億元。2020年5月，青松股份通過子公司收購諾斯貝爾剩余的10%股權(quán)，作價(jià)4.3億。一年之間，諾斯貝爾的估值激增16億元。

諾斯貝爾以化妝品ODM業(yè)務(wù)為主，主要產(chǎn)品包括面膜、護(hù)膚品、濕巾等，曾于2016年登陸新三板。本次收購，市場(chǎng)一致的看法是，諾斯貝爾借殼上市。

當(dāng)時(shí)，賣方承諾，諾斯貝爾在2018年至2020年累計(jì)將實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于7.28億元。最終，諾斯貝爾以101.65%的完成率精準(zhǔn)兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

2021年，業(yè)績(jī)承諾期屆滿，諾斯貝爾立即變臉，商譽(yù)減值9.13億元，導(dǎo)致當(dāng)年虧損9.12億元。

去年及今年前三季度，青松股份將高溢價(jià)收購諾斯貝爾形成的13.66億元商譽(yù)全額計(jì)提完畢。同期，公司合計(jì)虧損15.69億元，計(jì)提的13.66億元商譽(yù)減值占比達(dá)87.06%。

清倉商譽(yù)，在市場(chǎng)看來，青松股份是在進(jìn)行財(cái)務(wù)大洗澡。

深交所的問詢函也重點(diǎn)追問，商譽(yù)減值是否合理，以前年度商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，諾斯貝爾業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑的原因，較同行業(yè)公司變化趨勢(shì)是否一致。

剝離松節(jié)油資產(chǎn)也被關(guān)注

除了清倉式計(jì)提商譽(yù)減值遭受重點(diǎn)問詢外，青松股份剝離傳統(tǒng)的松節(jié)油資產(chǎn)也遭監(jiān)管關(guān)注。

11月1日，青松股份發(fā)布公告稱，擬分別以2.56億元、2822萬元現(xiàn)金對(duì)價(jià)向王義年轉(zhuǎn)讓子公司福建南平青松化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青松化工”）、龍晟（香港）貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港龍晟”）100%股權(quán)。

當(dāng)晚，青松股份收到了深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的關(guān)注函，對(duì)相關(guān)可疑之處進(jìn)行追問。

本次剝離資產(chǎn)確實(shí)有異常。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日，青松化工收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值約為2.56億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值約為3.30億元，兩者相差7421.11萬元，差異率為28.99%。本次交易就低不就高，采用收益法評(píng)估結(jié)果作為參照。另一家標(biāo)的公司的交易價(jià)格參照凈資產(chǎn)作價(jià)。

值得一提的是，青松化工存在應(yīng)付青松股份約6.41億元拆借款。交易雙方約定，青松股份在收到王義年支付的首筆1.28億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款且青松化工至少償還2億元拆借款后5個(gè)工作日內(nèi)，各方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的工商登記手續(xù)。拆借款未償還部分4.41億元在青松化工完成工商過戶后6個(gè)月內(nèi)償還完畢，王義年對(duì)前述拆借款償還承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

4.41億元延遲償還，青松股份存在對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的財(cái)務(wù)資助行為。

王義年是何許人？關(guān)于此人的公開信息并不多，其為何要購買虧損資產(chǎn)、是否具備償付能力備受關(guān)注。

截至今年6月底，青松化工的凈資產(chǎn)只有2.43億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)74.51%，今年上半年虧損0.41億元。

青松股份稱，出售松節(jié)油業(yè)務(wù)資產(chǎn)后，公司聚焦于以化妝品業(yè)務(wù)為主業(yè)的大消費(fèi)業(yè)務(wù)布局，將集中資源，努力提升公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力。

問題在于，從公司對(duì)諾斯貝爾密集計(jì)提商譽(yù)減值來看，公司的化妝品業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也不佳。今年半年報(bào)顯示，其化妝品業(yè)務(wù)毛利率僅為3.01%，較上年同期下降了14.05個(gè)百分點(diǎn)。2020年全年，該業(yè)務(wù)毛利率為22.35%。

截至今年三季度末，青松股份存貨余額8.21億元，占總資產(chǎn)的22.1%。前九個(gè)月，公司存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)124.63天，較上年同期116.77天有所上升。

存貨規(guī)模較高、周轉(zhuǎn)天數(shù)下降，是否存在產(chǎn)品滯銷情形？

值得一提的是，2021年，擴(kuò)產(chǎn)后的青松股份化妝品業(yè)務(wù)產(chǎn)能利用率不足40%，公司仍然打算繼續(xù)擴(kuò)產(chǎn)。

去年11月，諾斯貝爾以1.14億元價(jià)格競(jìng)得廣東中山的一塊土地，擬用于建設(shè)集生產(chǎn)車間、辦公及研發(fā)大樓、智能倉儲(chǔ)、員工生活中心于一體的大型產(chǎn)業(yè)園區(qū)，并承諾該項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資不低于9億元，達(dá)產(chǎn)后年產(chǎn)值達(dá)到18億元。

對(duì)此，監(jiān)管也曾追問，在業(yè)績(jī)下滑且化妝品業(yè)務(wù)產(chǎn)能利用率較低的情況下，進(jìn)一步擴(kuò)產(chǎn)的必要性與合理性，是否存在新增產(chǎn)能無法消化的風(fēng)險(xiǎn)。但公司依然認(rèn)為十分有必要且合理。

目前，青松股份正在籌劃向林世達(dá)定增，募資不低于3.2億元且不超過4.5億元（含本數(shù)）。林世達(dá)目前為公司董事，本次定增完成后，蟄伏四年的林世達(dá)將拿下青松股份控制權(quán)，最終完成諾斯貝爾借殼上市。

只是，青松股份的基本面仍然堪憂，該如何突圍？

責(zé)編：ZB