萬(wàn)邦德22億收購(gòu)康臣藥業(yè)“A吃H”告吹   業(yè)績(jī)承壓子公司半年僅完成業(yè)績(jī)承諾三成

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 蔡嘉

籌劃三個(gè)多月，萬(wàn)邦德（002082.SZ）的“A吃H”計(jì)劃落空。

11月1日晚間，萬(wàn)邦德披露，由于公司與重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)手方最終未能就交易方案中的核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)，經(jīng)友好協(xié)商，各方同意終止《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。根據(jù)此前的交易計(jì)劃，萬(wàn)邦德擬作價(jià)21.83億元收購(gòu)康臣藥業(yè)（1681.HK）29.5%的股權(quán)，成為后者第一大股東。

而促進(jìn)中藥大健康業(yè)務(wù)發(fā)展，是萬(wàn)邦德此前推出此筆并購(gòu)的核心原因。不僅如此，康臣藥業(yè)的業(yè)績(jī)?cè)谌f(wàn)邦德之上，若收購(gòu)?fù)瓿�，�?duì)于萬(wàn)邦德的業(yè)績(jī)也將有助益。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，事實(shí)上，自2017年開(kāi)始向醫(yī)藥醫(yī)療轉(zhuǎn)型以來(lái)，萬(wàn)邦德業(yè)績(jī)呈先升后降趨勢(shì)，2020年至2022年前9個(gè)月，公司連續(xù)兩年一期營(yíng)收凈利潤(rùn)雙降。同時(shí)，此前通過(guò)并購(gòu)而來(lái)的資產(chǎn)，或也存在業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

中報(bào)顯示，今年上半年，萬(wàn)邦德曾作價(jià)27億收購(gòu)而來(lái)的萬(wàn)邦德制藥，也是公司的核心資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9454.57萬(wàn)元，同比微增2.65%，占全年承諾業(yè)績(jī)的比例僅為30.2%。此外，公司另一大子公司萬(wàn)邦德醫(yī)療凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧至857.91萬(wàn)元。

標(biāo)的股價(jià)跌23%高溢價(jià)收購(gòu)難推進(jìn)

收購(gòu)康臣藥業(yè)曾被視為萬(wàn)邦德加碼中藥大健康業(yè)務(wù)的重要一環(huán)。

根據(jù)萬(wàn)邦德7月25日披露的收購(gòu)計(jì)劃，為促進(jìn)公司中藥大健康核心業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，萬(wàn)邦德擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)康臣藥業(yè)合計(jì)2.38億股普通股股份，占目標(biāo)公司已發(fā)行股份的29.5%。交易完成后，萬(wàn)邦德將持有康臣藥業(yè)29.5%股份，成為康臣藥業(yè)第一大股東。

本次總代價(jià)是按照康臣藥業(yè)的整體股權(quán)預(yù)估值為人民幣約74億元，以2022年7月25日總股本計(jì)對(duì)應(yīng)目標(biāo)股份的預(yù)估轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣約9.17元。基于此，本次收購(gòu)的價(jià)格約為21.83億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此筆交易存在較高的溢價(jià)。彼時(shí)，康臣藥業(yè)7月25日H股收盤價(jià)為4.1港元/股，萬(wàn)邦德收購(gòu)價(jià)格約為10.67港元/股，相當(dāng)于康臣藥業(yè)二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的2.6倍。收購(gòu)計(jì)劃公布后，7月26日康臣藥業(yè)H股大漲12.2%。

據(jù)了解，康臣藥業(yè)是一家從事中成藥及醫(yī)用成像對(duì)比劑研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的現(xiàn)代化制藥企業(yè)，于2013年12月19日在香港聯(lián)合交易所主板上市，旗下?lián)碛邪�括廣州康臣、玉林制藥等在內(nèi)的多家藥品企業(yè)，運(yùn)營(yíng)康臣、玉林等知名醫(yī)藥品牌。

雖然營(yíng)收規(guī)模遠(yuǎn)不及萬(wàn)邦德，但康臣藥業(yè)的盈利能力在萬(wàn)邦德之上。2020年至2022年上半年，康臣藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17.53億元、20.45億元、9.94億元，歸母凈利潤(rùn)4.99億元、5.9億元、2.97億元。

彼時(shí)，萬(wàn)邦德也表示，公司與康臣藥業(yè)雙方具備產(chǎn)業(yè)協(xié)同、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的合作基礎(chǔ)，本次收購(gòu)若順利完成，萬(wàn)邦德作為第一大股東可以推動(dòng)在中藥領(lǐng)域的深度合作，促進(jìn)公司中藥大健康核心業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。

然而，想要實(shí)現(xiàn)“A吃H”，且全部為現(xiàn)金交易，這對(duì)于萬(wàn)邦德而言并非易事。截至今年9月末，萬(wàn)邦德資產(chǎn)總額41.66億元，負(fù)債率30.98%，賬面貨幣資金5.43億元。以此進(jìn)行靜態(tài)計(jì)算，21.83億元的交易對(duì)價(jià)，約占萬(wàn)邦德總資產(chǎn)的52.4%，且約為公司貨幣資金的4倍。收購(gòu)資金從何而來(lái)、對(duì)于公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)影響有多大，都成為市場(chǎng)關(guān)注重點(diǎn)。

此外，長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，由于今年以來(lái)H股表現(xiàn)較為低迷，此次交易又存在較高的溢價(jià)，這也成為此次交易失敗的重要因素。截至11月2日收盤，康臣藥業(yè)報(bào)3.16港元/股，較收購(gòu)計(jì)劃拋出時(shí)已下跌23%。

徹底轉(zhuǎn)型醫(yī)藥連續(xù)兩年一期業(yè)績(jī)下降

計(jì)劃大手筆并購(gòu)港股上市公司的背后，是萬(wàn)邦德自身業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)面臨壓力。

資料顯示，萬(wàn)邦德的前身是主營(yíng)鋁合金型材產(chǎn)品的棟梁新材，2006年11月登陸資本市場(chǎng)。

2016年開(kāi)始，趙守明逐漸走進(jìn)棟梁新材。2017年，趙守明通過(guò)分兩次受讓股權(quán)，合計(jì)耗資14.5億元，取代陸志寶成為棟梁新材實(shí)控人，隨后將公司更名為萬(wàn)邦德。

入主萬(wàn)邦德后，趙守明就不斷將其旗下醫(yī)療資產(chǎn)注入上市公司。2017年至2020年期間，萬(wàn)邦德分別收購(gòu)萬(wàn)邦德醫(yī)療51%股權(quán)、萬(wàn)邦德制藥100%股權(quán)、康慈醫(yī)藥80%股權(quán)。交易完成后，萬(wàn)邦德初步完成了大健康產(chǎn)業(yè)布局，涉足醫(yī)療器械、醫(yī)藥制造等領(lǐng)域。同時(shí)，為了全力聚焦大健康，2021年3月，萬(wàn)邦德完成對(duì)傳統(tǒng)主業(yè)鋁加工業(yè)務(wù)的出售，徹底轉(zhuǎn)型成一家醫(yī)藥公司，

通過(guò)多筆并購(gòu)，2019年萬(wàn)邦德的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)到最高峰。當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為166.91億元、2.95億元，同比增長(zhǎng)10.18%、250.29%。

但并非所有標(biāo)的都順利實(shí)現(xiàn)預(yù)期業(yè)績(jī)。其中，萬(wàn)邦德醫(yī)療順利完成三年業(yè)績(jī)承諾。而康慈醫(yī)療在完成2018年業(yè)績(jī)承諾之后，2019年和2020年連續(xù)兩年未完成業(yè)績(jī)承諾。

同時(shí)，疊加鋁加工資產(chǎn)剝離的影響，2020年至2021年萬(wàn)邦德分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入137.02億元、19.31億元，同比減少17.91%、85.91%；凈利潤(rùn)2.85億元、1.67億元，同比減少3.26%、41.56%。

今年前三季度，資產(chǎn)剝離已經(jīng)完成一年半之后的萬(wàn)邦德業(yè)績(jī)繼續(xù)下滑，當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收11.84億元，同比減少8.66%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為1.48億元、1.14億元，同比減少2.6%、14.22%。

值得一提的是，在前述并購(gòu)中，萬(wàn)邦德制藥為公司最大規(guī)模的并購(gòu)標(biāo)的，交易價(jià)格高達(dá)27.3億元。此前，交易對(duì)手方承諾萬(wàn)邦德制藥在2019年至2022年的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.85億元、2.27億元、2.64億元、3.13億元。其中，2019年至2021年，萬(wàn)邦德制藥完成各年度業(yè)績(jī)承諾的103.36%、103.59%、100.3%。

中報(bào)顯示，今年上半年，萬(wàn)邦德制藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為5.48億元、9454.57萬(wàn)元，同比分別變動(dòng)35.6%、2.65%，其中凈利潤(rùn)占全年承諾業(yè)績(jī)的比例僅為30.2%。同期，萬(wàn)邦德醫(yī)療實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.84億元，同比減少9.3%；凈利潤(rùn)-857.91萬(wàn)元，上年同期則為盈利262.64萬(wàn)元。

責(zé)編：ZB