新元科技涉離奇交易連收關(guān)注函   高溢價收購失利七年累虧4.5億

長江商報消息 ●長江商報記者魏度

新元科技（300472.SZ）仍然在為曾經(jīng)的盲目收購擴張買單。

日前，新元科技披露，曾經(jīng)收購的標(biāo)的業(yè)績未達預(yù)期，相應(yīng)的業(yè)績補償款3400萬元時過一年仍未到位，何時能夠收回仍然未知。

這是一次離奇交易。標(biāo)的公司原實際控制人將標(biāo)的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新元科技后，又將其運營管理權(quán)及業(yè)績對賭協(xié)議一并轉(zhuǎn)讓給新元科技子公司負責(zé)人，從而引發(fā)系列糾紛。

怪事不止一樁。今年9月27日，新元科技單一大股東江西國聯(lián)大成實業(yè)有限公司（簡稱“國聯(lián)大成”）股東發(fā)生變化，其99.99%的股權(quán)以0元的價格被轉(zhuǎn)讓給剛剛成立的新公司，而在今年3月，轉(zhuǎn)讓方才獲得國聯(lián)大成99.99%股權(quán)。

兩起離奇交易背后隱藏了什么？是否存在未披露的抽屜協(xié)議？交易所也對此起疑，連發(fā)兩份關(guān)注函，要求新元科技“說清楚”。

新元科技是一家專用設(shè)備制造企業(yè)，主要面向橡膠輪胎行業(yè)提供智能輸送配料裝備及其解決方案。受并購標(biāo)的業(yè)績不佳等影響，2015年上市至2021年的七年間，公司累計虧損4.52億元。

蹊蹺交易或藏抽屜協(xié)議

新元科技的兩份公告透露出詭異信息，引發(fā)市場高度關(guān)注。

9月29日晚間，新元科技發(fā)布業(yè)績補償款進展公告，事涉三年前的一次收購。

2019年5月，新元科技董事會審議通過相關(guān)議案，事涉公司控股子公司清投智能（北京）科技有限公司（簡稱“清投智能”）收購北京邦威思創(chuàng)科技有限公司（簡稱“邦威思創(chuàng)”）51%股權(quán)，交易對方為自然人陳堯，交易價格為7650萬元。交易完成后，邦威思創(chuàng)成為新元科技控股子公司。

這是一次關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)的公司邦威思創(chuàng)股東之一的寧波梅山保稅港區(qū)賦新清輝投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“賦新清輝”），系新元科技董事朱業(yè)勝、曾維斌、王展、監(jiān)事張玉生共同投資的企業(yè)，因此，賦新清輝系新元科技關(guān)聯(lián)方。

這是一次高溢價交易，溢價率約為5倍。當(dāng)時，陳堯承諾，標(biāo)的公司2019年、2020年凈利潤（以凈利潤與扣非凈利潤熟低者）分別不低于1200萬元、1300萬元，2019—2021年累計凈利潤不低于4000萬元。

結(jié)果呢？2019年，邦威思創(chuàng)實現(xiàn)凈利潤1292.52萬元，精準(zhǔn)達標(biāo)，2020年，不僅未達標(biāo)，反而虧損1078.95萬元，2021年，凈利潤為-1221.20萬元，虧損有擴大趨勢。其三年實現(xiàn)的凈利潤合計為-1007.63萬元。

為此，陳堯需要補償4000萬元，截至目前，尚有3400萬元業(yè)績補償未支付。

奇怪的是，2020年3月，陳堯與新元科技董事、清投智能負責(zé)人王展簽署協(xié)議，王展全面接管邦威思創(chuàng)，為邦威思創(chuàng)實際運營管理人，并無條件接受代替陳堯履行陳堯與清投智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的陳堯所有的責(zé)任與義務(wù)，包括業(yè)績承諾及相應(yīng)對賭懲罰責(zé)任。清投智能尚未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款2190萬元全部歸王展所有。此外，王展須無條件承諾單獨支付稅后2000萬元給陳堯。

這份管理權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議讓人頗為不解，陳堯轉(zhuǎn)讓邦威思創(chuàng)管理權(quán)卻為何將收到的絕大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給王展？王展不擁有標(biāo)的公司所有權(quán)，為何同意接受管理權(quán)并承擔(dān)業(yè)績承諾義務(wù)？在新元科技擁有邦威思創(chuàng)所有權(quán)的背景下，王展個人憑什么能夠拿下其管理權(quán)？

陳堯與王展之間的糾紛仍然沒有得到徹底解決，王展表示將向法院提起再審。在這宗交易中，新元科技靠什么保障自身權(quán)益？

種種令人不解的表象背后，是否隱藏有不為人知的私下協(xié)議？是否存在利益輸送行為？

對于上述異常，交易所也極為關(guān)注，并下發(fā)關(guān)注函追問，要求新元科技核查對清投智能、邦威思創(chuàng)能否實施有效管理和控制，相關(guān)內(nèi)部控制是否失效或存在缺陷？

新元科技的股東股權(quán)變動也存在異常。今年9月27日，新元科技披露《簡式權(quán)益變動報告書》顯示，持有公司8.63%股份的國聯(lián)大成為公司單一大股東，其股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變動，廖鳳明、廖小明將國聯(lián)大成99.99%的股權(quán)，作價0元轉(zhuǎn)讓給廣西未來東臨數(shù)字科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“未來東臨”），后者成立于今年9月21日，距離受讓股權(quán)時成立僅7天。

而在今年9月23日，新元科技披露，3月15日，國聯(lián)大成的股東由撫州市志榕科技中心（有限合伙）、陳清變更為廖鳳明、廖小明。

廖鳳明、廖小明剛剛?cè)〉脟��?lián)大成99.99%股權(quán)，為何又轉(zhuǎn)手出售？且交易價格為0元，二者之間是否存在私下利益安排？

深交所也在第一時間向新元科技發(fā)起了關(guān)注函，追問這一異�，F(xiàn)象的深層次原因。

可動用資金僅1601萬

事出反常必有妖！新元科技反常背后隱藏了什么，暫不知曉。但是，可以肯定的是，公司的經(jīng)營業(yè)績并不理想。

新元科技稱，公司立足于智能裝備制造行業(yè)，一直專注于智能裝備的研發(fā)、制造、銷售并提供相應(yīng)的成套解決方案。公司主要面向橡膠輪胎行業(yè)提供智能輸送配料裝備及其解決方案，主要產(chǎn)品包括智能環(huán)保型密煉機上輔機系統(tǒng)、氣力物料輸送系統(tǒng)和小料自動配料稱量系統(tǒng)等。公司針對廢舊輪胎循環(huán)再利用領(lǐng)域的新產(chǎn)品智能裂解裝備已開始逐步向市場推廣。子公司清投智能致力于數(shù)字化智能裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括智能顯控裝備、智能槍彈柜、智能機器人、智能滑雪機等，公司依托清投智能延伸了智能裝備產(chǎn)業(yè)鏈，業(yè)務(wù)從工業(yè)智能化裝備延伸并升級到了數(shù)字化智能裝備。同時，公司加快數(shù)字技術(shù)方面研發(fā)成果的產(chǎn)業(yè)化和市場化，將主營業(yè)務(wù)拓展到智能化數(shù)字存儲領(lǐng)域。

盡管新元科技在不斷推進產(chǎn)業(yè)布局及轉(zhuǎn)型升級，但盈利能力并未明顯提升，反而因為并購標(biāo)的公司拖累而出現(xiàn)整體性虧損。

公開經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，上市之前，2012年至2014年，新元科技實現(xiàn)的營業(yè)收入為1.63億元、1.73億元、1.92億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（下稱“凈利潤”）為0.30億元、0.32億元、0.33億元，逐年增長，但增速較慢。

2015年，新元科技通過闖關(guān)IPO登陸深交所，上市之后，經(jīng)營業(yè)績就變臉。2015年、2016年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.14億元、2.19億元，2016年的營業(yè)收入幾乎沒有增長。凈利潤比營業(yè)收入要糟糕很多。這兩年的凈利潤分別為0.25億元、0.16億元，同比下降26.95%、35.80%。

2017年、2018年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為3.03億元、5.36億元，同比增長38.24%、76.89%，同期凈利潤為0.21億元、0.70億元，同比增長28.98%、235.25%。2019年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為4.86億元，同比下降9.30%，凈利潤為0.61億元，同比下降12.29%。

緊隨的2020年、2021年，是新元科技經(jīng)營史上最為慘淡之年。這兩年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入為4.43億元、6.84億元，同比變動幅度為-8.88%、54.58%。對應(yīng)的凈利潤為-3.71億元、-2.76億元，同比變動-703.15%、25.53%，連續(xù)大幅虧損。

wind數(shù)據(jù)顯示，2015年上市以來的七年半，新元科技實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)為虧損4.12億元，剔除今年上半年的凈利潤，2015年至2021年的7年，公司累計虧損4.52億元。

今年上半年，公司實現(xiàn)的凈利潤為0.40億元，僅比去年同期增加約400萬元。

新元科技整體經(jīng)營業(yè)績不佳，與其收購的標(biāo)的公司有關(guān)。

2017年，新元科技重組，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購清投智能97.01%股權(quán)，交易價格為7.71億元，形成商譽6.14億元，溢價率驚人。

新元科技還溢價收購了其他資產(chǎn)，高峰時，公司賬面商譽余額為6.16億元。如今，商譽基本歸零，商譽大舉減少主要源于計提。

此外，公司收購的邦威思創(chuàng)，也因業(yè)績不達標(biāo)而計提了商譽減值。

目前，新元科技經(jīng)營仍然不振，且流動性不足。截至今年6月底，公司賬面貨幣資金約為0.22億元，扣除受限資金，實際可動用資金僅為1601萬元。與之對應(yīng)的是，公司短期債務(wù)約為1.50億元。

新元科技靠什么擺脫經(jīng)營不利局面？

責(zé)編：ZB