科華控股溢價(jià)65%易主承諾兩年不虧損   陳偉6.54億接盤(pán)面臨扣非五連降翻盤(pán)待考

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 明鴻澤

科華控股（603161.SH）的易主方案終于浮出水面，結(jié)果讓人有些意外。

根據(jù)公告，科華控股的本次易主采取組合拳方式實(shí)施，即協(xié)議轉(zhuǎn)讓+認(rèn)購(gòu)定增股份+原實(shí)控人放棄表決權(quán)。

科華控股由陳洪民、陳小科父子實(shí)際控制，本次易主，二人將套現(xiàn)約3億元。本次交易的受讓方為自然人陳偉，其將斥資6.54億元接盤(pán)上位。

本次易主事項(xiàng)有些異常。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格較二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)溢價(jià)率高達(dá)65%，這在A股市場(chǎng)上并不多見(jiàn)。高溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原實(shí)際控制人作出的承諾為，未來(lái)兩年公司主業(yè)不出現(xiàn)虧損。

備受關(guān)注的是接盤(pán)方陳偉，作為多家投資咨詢公司的實(shí)際控制人，其購(gòu)買(mǎi)科華控股的目的是什么？

科華控股主要從事渦輪增壓器關(guān)鍵零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。近年來(lái)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)找鎽K淡，去年以來(lái)持續(xù)虧損。收購(gòu)這樣一家公司，未來(lái)，陳偉靠什么翻盤(pán)？

三步走完成易主事項(xiàng)

上市四年半，科華控股走到了易主地步。

7月10日晚間，科華控股發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議至補(bǔ)充協(xié)議、更新后的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)等多份公告，對(duì)前期披露的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充、完善。

科華控股的本次易主事項(xiàng)始于7月3日，當(dāng)晚，公司發(fā)布停牌公告，稱當(dāng)日收到控股股東陳洪民的通知，陳洪民及其一致行動(dòng)人正在籌劃公司股份轉(zhuǎn)讓事宜，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更�；�于此，公司股票于7月4日停牌，7月5日繼續(xù)停牌一天。但在7月5日晚間，科華控股再度公告稱，7月6日繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)三個(gè)交易日。

7月8日晚間，易主方案正式出爐。本次易主采取組合拳形式，分三步實(shí)施。

具體來(lái)看，第一步，科華控股的控股股東及實(shí)際控制人陳洪民、陳小科、江蘇科華投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科華投資”）將持有的科華控股合計(jì)1600.80萬(wàn)股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給陳偉，轉(zhuǎn)讓完成后，陳偉對(duì)科華控股的持股比例為12%。

本次股份轉(zhuǎn)讓前，陳洪民直接持有科華控股4874.74萬(wàn)股股份，占上市公司總股本的 36.54%，通過(guò)科華投資持股320萬(wàn)股股份，占總股本的2.40%。陳小科直接持有上市公司1344萬(wàn)股股份，占公司總股本的10.07%。陳洪民與陳小科系父子關(guān)系，二人直接及間接持有公司49.02%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，陳洪民、陳小科二人直接間接的持股比將下降至37.02%。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18.74元/股，本次交易停牌前一個(gè)交易日公司的收盤(pán)價(jià)為11.38元/股，溢價(jià)率達(dá)64.67%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款約為3億元。

第二步，是陳偉認(rèn)購(gòu)科華控股定向發(fā)行的股份，認(rèn)購(gòu)數(shù)量不超過(guò)4000萬(wàn)股，發(fā)行定價(jià)為8.85元/股，認(rèn)購(gòu)的總價(jià)款為3.54億元。

本次定增發(fā)行完成后，陳偉的持股數(shù)量將增加至5600.80萬(wàn)股，占發(fā)行后公司總股本的32.30%。

第三步，為了確保陳偉獲取科華控股的控制權(quán)，陳洪民、陳小科、科華投資同意永久且不可撤銷地放棄其持有的上市公司剩余4937.94萬(wàn)股股份（占上市公司本次發(fā)行前總股本的37.02%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

所持剩下的股權(quán)表決權(quán)永久放棄，足見(jiàn)陳洪民父子讓出公司控制權(quán)的決心。

溢價(jià)率超過(guò)60%轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也是有條件的，陳洪民也受到了約束。那就是，2022年度、2023年度，科華控股實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱“扣非凈利潤(rùn)”）均為正數(shù)。如果業(yè)績(jī)承諾未完成，則需補(bǔ)償，補(bǔ)償?shù)纳舷逓?.10億元。

上市即變臉營(yíng)收凈利嚴(yán)重背離

科華控股的易主可以說(shuō)是必然趨勢(shì)。因?yàn)�，公司一上市業(yè)績(jī)就變臉，并持續(xù)惡化。

科華控股的前身溧陽(yáng)市聯(lián)華增壓器制造有限公司于2002年6月成立，2005年12月更名為溧陽(yáng)市科華機(jī)械制造有限公司。2014年，公司完成股改，整體變更設(shè)立為科華控股，2018年1月5日，公司成功闖關(guān)IPO，登陸上交所。

盡管幾次更名，但科華控股的主營(yíng)業(yè)務(wù)一直沒(méi)有改變，專業(yè)從事渦輪增壓器關(guān)鍵零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。其主要產(chǎn)品包括渦輪殼及其裝配件、中間殼及其裝配件和其他機(jī)械零部件。近年來(lái)，在渦輪增壓器產(chǎn)品項(xiàng)目外，公司還積極挖掘、開(kāi)拓其他非渦輪增壓器產(chǎn)品項(xiàng)目的合作。

在年報(bào)中，科華控股稱，公司具備渦輪增壓器關(guān)鍵零部件產(chǎn)品的大批量生產(chǎn)能力，已進(jìn)入蓋瑞特、博格華納、上海菱重、大陸汽車等全球知名渦輪增壓器制造商的合格供應(yīng)商名錄，并與之形成了持續(xù)穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。公司在渦輪增壓器產(chǎn)品項(xiàng)目外，還積極開(kāi)拓其他汽車關(guān)鍵零部件產(chǎn)品，例如差速器殼體、博格華納新能源項(xiàng)目等。2021年，差速器殼產(chǎn)品已經(jīng)逐步形成量產(chǎn)規(guī)模。上市之前，科華控股還表現(xiàn)出欣欣向榮的景象。2012年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.80億元、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）0.29億元。歷經(jīng)5年不間斷增長(zhǎng)，到2017年，其營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別達(dá)到9.17億元、1.07億元， 均較2012年有明顯增長(zhǎng)。

2018年，科華控股躋身A股市場(chǎng)，當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入13.76億元，同比增長(zhǎng)50.09%；2019年、2020年，營(yíng)業(yè)收入分別為16.2億元、16.22億元，2020年受疫情影響，營(yíng)業(yè)收入與上年基本持平。

2021年，公司營(yíng)業(yè)收入達(dá)18.97億元，同比增長(zhǎng)16.94%，創(chuàng)歷史新高。

然而，凈利潤(rùn)就沒(méi)有這么好看了。2018年至2021年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.05億元、0.82億元、0.21億元、-0.47億元，同比下降幅度為1.86%、21.19%、74.69%、324.11%。2021年，公司首次出現(xiàn)虧損。

這四年，公司實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為0.89億元、0.62億元、32.65萬(wàn)元、-0.85億元，同比下降幅度分別為10.79%、30.99%、99.47%、26000.14%，加速下滑，2021年同樣出現(xiàn)虧損。公司稱，2021年，受主要客戶銷售價(jià)格調(diào)整滯后計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備影響當(dāng)期利潤(rùn)、原材料價(jià)格上漲、人民幣升值產(chǎn)生匯兌損失、運(yùn)費(fèi)大幅增加等影響，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)出現(xiàn)較大幅度下滑。

今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入5.46億元，同比增長(zhǎng)7.99%，繼續(xù)在增長(zhǎng)。然而，其凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為-0.17億元、-0.21億元，同比下降幅度為155.30%、183.84%，繼續(xù)大幅下滑。

從2018年至2021年的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)看，公司營(yíng)業(yè)收入呈現(xiàn)為穩(wěn)增長(zhǎng)勢(shì)頭，但凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)持續(xù)下降，營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)嚴(yán)重背離。

本次易主，陳偉耗資6.54億元接盤(pán)，面臨的壓力不小。陳偉旗下資產(chǎn)不少，但大部分僅為投資公司及咨詢公司。

入主科華控股后，面對(duì)接連虧損，陳偉旗下具有較強(qiáng)盈利能力的資產(chǎn)不多。陳偉將如何改變現(xiàn)狀，推動(dòng)預(yù)期目標(biāo)實(shí)現(xiàn)？

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責(zé)編：ZB