健之佳負債率68%仍豪擲20億收購擴張   唐人醫(yī)藥營收凈利雙降5個月估值猛增16億

長江商報消息 ●長江商報記者 魏度

中國知名醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)健之佳（605266.SH）擴張路上加速狂奔。近日其擬對一家營收凈利雙降的公司以比五個月前高16億的估值收購，引起市場關(guān)注。

過去12個月，健之佳完成了13次收購，目標資產(chǎn)為線下藥店、藥房等。

6月29日晚間，健之佳拋出史上最大規(guī)模并購預(yù)案，公司擬作價約20億元收購河北唐人醫(yī)藥有限責任公司（簡稱唐人醫(yī)藥）100%股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊�，健之佳將新增�?00家醫(yī)藥零售門店。

本次收購存在高溢價。標的公司評估值達22.86億元，增值率超3.4倍。剔除利潤分配，估值為20.76億元。而在5個月前，其估值僅為4.76億元。僅過5個月，估值猛增16億元，令人驚訝。

大幅溢價收購的標的公司，2021年的盈利能力在下滑。2020年，唐人醫(yī)藥盈利過億，2021年減少至8550.55萬元。與之對應(yīng)的是，業(yè)績承諾為，2022年、2023年，其實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）也在8500萬元左右。

備受關(guān)注的是，本次收購采用現(xiàn)金支付，收購?fù)瓿�，健之佳財�?wù)將大幅承壓。截至今年一季度末，公司資產(chǎn)負債率達68.43%，賬面貨幣資金為6.25億元，公司需要舉債才能完成本次收購。

溢價3.45倍收購業(yè)績承諾無增長

健之佳正在進行有史以來最大規(guī)模的收購，但最終的收獲是利好還是利空，難以預(yù)料。

根據(jù)健之佳披露的重大資產(chǎn)購買報告書（草案），健之佳擬通過支付現(xiàn)金方式收購河北唐人醫(yī)藥 100%股權(quán)。收購分兩個階段實施，第一階段收購唐人醫(yī)藥80%股權(quán)，第二階段，若唐人醫(yī)藥承諾業(yè)績完成，公司應(yīng)當或有權(quán)按照協(xié)議約定的條件收購剩下的20%股權(quán)。

資本市場對唐人醫(yī)藥并不陌生。2016年，唐人醫(yī)藥在新三板掛牌，后進行了股改、引進投資者，準備獨立IPO。因為疫情等因素，唐人醫(yī)藥未能成功實現(xiàn)IPO。

據(jù)披露，截至2021 年 12 月 31 日，唐人醫(yī)藥在河北及遼寧擁有 659 家直營連鎖藥店，其中唐山 204 家、秦皇島 167 家，遼寧省 288 家，在唐山和秦皇島地區(qū)品牌、門店數(shù)、規(guī)模、專業(yè)服務(wù)能力均處于優(yōu)勢地位。2017、2018 年，唐人醫(yī)藥完成遼寧省 6 個城市項目并購至今，整合、調(diào)整工作完成，業(yè)務(wù)、人員已穩(wěn)定，門店數(shù)及團隊初具規(guī)模，具備較好的拓展基礎(chǔ)。

健之佳稱，截至今年一季度末，公司擁有門店 3134 家，其中醫(yī)藥零售門店 2834 家，本次交易完成后，公司門店數(shù)量將增至 3800 家左右，其中醫(yī)藥零售門店達 3500 家。公司直營門店數(shù)、主營業(yè)務(wù)規(guī)模擴大，市場份額及綜合競爭力將顯著提升。

備受關(guān)注的是，本次交易存在高溢價行為。本次交易采用收益法評估的結(jié)果，即唐人醫(yī)藥全部權(quán)益評估價值為 22.86億元，評估增值 17.72億元，增值率 344.96%。由于將實施2020年度、2021年度利潤分配方案，擬派發(fā)現(xiàn)金紅利2.10億元�；�于此，標的公司股權(quán)價值調(diào)減為20.76億元。

值得一提的是，今年4月20日，因為改制，唐山市永信資產(chǎn)評估有限公司以 2021 年 7 月 31 日為基準日，對唐人醫(yī)藥的凈資產(chǎn)進行了評估，評估值為4.76億元。本次交易的評估基準日為2021年12月31日，評估值為20.76億元。時隔五個月，估值激增16億元。

本次交易收購唐人醫(yī)藥80%股權(quán)，交易價格為16.6億元。

大幅溢價收購，而標的公司經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)并不出色。2020年、2021年，唐人醫(yī)藥實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為14.84億元、14.69億元，對應(yīng)的歸屬于母公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）為10262.27萬元、8550.55萬元。

數(shù)據(jù)顯示，2021年，營業(yè)收入較2020年僅減少1546萬元，而凈利潤卻減少1711.72萬元。

營業(yè)收入、凈利潤雙降，健之佳仍然溢價高達3.45倍進行收購。而且，未來的業(yè)績承諾也沒有亮點。業(yè)績承諾期為2022年度、2023年度，唐人醫(yī)藥實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為 8576.30 萬元、8629.78萬元。

這一承諾數(shù)與2021年并無明顯增長，均低于2020年的實際利潤數(shù)。

不過，除了凈利潤約定外，健之佳還對標的公司門店數(shù)量進行了約定，即2022年末、2023年末，門店數(shù)量增長均不低于 5%，營業(yè)收入同比增長分別不低于3%、8%。

從這約束看，健之佳試圖推動標的公司唐人醫(yī)藥進一步擴張。

賬面資金6億卻要掏20億并購

高達20.76億元收購，對于健之佳而言，將十分吃力。

健之佳于2020年12月1日登陸A股市場，上市不到2年 ，公司擴張的步伐從來未停過。

過去一年，健之佳的并購動作頻頻，平均一個月完成一宗并購交易。具體而言，公司及子公司相繼收購平果譽佳 100%股權(quán)、云南金丹鹿藥業(yè)有限公司100%股權(quán)、通海福源堂健正藥業(yè)有限公司 100%股權(quán)、云南金友大藥房連鎖有限公司 100%股權(quán)、云南全駿藥業(yè)有限公司 100%股權(quán)、麗江千方大藥有限責任公司 100%的股權(quán)、江城邊疆大藥房有限責任公司 100%的股權(quán)、普洱佰草堂優(yōu)選醫(yī)藥有限公司100%的股權(quán)、成都市好藥師廣生堂大藥房連鎖有限公司 100%的股權(quán)等11家公司股權(quán)，這些標的公司均手握醫(yī)藥零售門店。

此外，公司還收購了臨滄永盛堂連鎖藥業(yè)有限責任公司名下 29 家藥房的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、程利、李靜名下 38 家藥房的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

上述單項交易，最低超千萬元，最高0.96億元。這些并購，全部采用現(xiàn)金支付，大部分完成了資產(chǎn)交割。

由此可見，健之佳一直走在并購擴張的路上。相較于上述密集的零碎收購，本次交易，可是大手筆。

密集現(xiàn)金收購，勢必消耗現(xiàn)金流。健之佳的流動性已經(jīng)不充足。

截至今年3月底，公司賬面貨幣資金6.25億元，對應(yīng)的短期借款3.38億元、一年內(nèi)到期的非流動負債4.30億元、長期借款3.24億元，長短期債務(wù)合計為10.92億元，其中，短期債務(wù)為7.68億元。

短期債務(wù)7.68億元，賬面貨幣資金6.25億元 ，貨幣資金不能覆蓋短期債務(wù)。

再來看經(jīng)營性資產(chǎn)負債。仍然以截至今年一季度末為例，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款賬面價值4.62億元，存貨13.92億元，而應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款達19.01億元。應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款接近20億元，意味著健之佳多供應(yīng)商的貨款壓得“厲害”，或者說存在拖欠供應(yīng)商貨款問題。

當然，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款偏高，是醫(yī)藥連鎖企業(yè)的普遍現(xiàn)象，但這也說明公司流動性不足。

截至今年一季度末，健之佳的資產(chǎn)負債率達68.43%，2020年底，公司IPO上市募資9.66億元后，資產(chǎn)負債率為50.94%。

今年5月，健之佳完成了一次定增，募資4.20億元，用于健之佳廣西現(xiàn)代物流中心工程項目建設(shè)及補充流動資金。

因此，短期內(nèi)，健之佳不能采取定增等途徑進行股權(quán)再融資。

綜上，本次交易需要采用現(xiàn)金支付，即便將賬面上的貨幣資金全部拿去收購唐人醫(yī)藥，也存在10億元的資金缺口。因此，公司需要新增債務(wù)去完成本次收購交易，其壓力可想而知。

2021年，健之佳的財務(wù)費用為0.48億元，上年同期為0.09億元，大幅增加。

視覺中國圖

責編：ZB