法爾勝轉(zhuǎn)型屢敗屢戰(zhàn)扣非連虧四年   4.5億3倍溢價(jià)購(gòu)子公司股權(quán)商譽(yù)增3.8億

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 魏度

曾經(jīng)風(fēng)光無(wú)限的法爾勝（000890.SZ）雖然近年在轉(zhuǎn)型困局中掙扎，但這仍未阻擋其在轉(zhuǎn)型路上加碼下注的決心。

6月22日晚間，法爾勝披露，公司擬通過(guò)發(fā)行股份方式收購(gòu)大連廣泰源環(huán)�？萍加邢薰�司（以下簡(jiǎn)稱廣泰源）49%股權(quán)。去年，公司已經(jīng)完成對(duì)廣泰源51%股權(quán)收購(gòu)，本次交易完成后，廣泰源將成為公司全資子公司。

這是一次高溢價(jià)的關(guān)聯(lián)交易。截至今年一季度末，廣泰源凈資產(chǎn)為2.37億元，本次交易協(xié)商價(jià)格為4.50億元，溢價(jià)率接近3倍。去年收購(gòu)其51%股權(quán)之時(shí)，曾形成3.08億元商譽(yù)。

2021年，廣泰源踩線完成業(yè)績(jī)承諾，如此高溢價(jià)收購(gòu)，真的會(huì)有一個(gè)好的未來(lái)嗎？

作為傳統(tǒng)鋼絲繩的制造商，由于行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，法爾勝頻頻謀求產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，遺憾的是，整體而言，轉(zhuǎn)型是失敗的。近20年，公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn)）多為或虧損或微利狀態(tài)，近四年，則為連續(xù)虧損。

標(biāo)的公司去年凈利下滑

轉(zhuǎn)型陷入困境的法爾勝，下定決心向環(huán)保領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，繼續(xù)收購(gòu)控股子公司股權(quán)。

根據(jù)法爾勝披露的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬向楊家軍發(fā)行股份收購(gòu)廣泰源 49%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將直接持有廣泰源 49%股權(quán)并通過(guò)法爾勝環(huán)境科技間接持有廣泰源 51%股權(quán)，廣泰源將成為上市公司全資子公司。

始于去年初，法爾勝籌劃收購(gòu)廣泰源。當(dāng)時(shí)，法爾勝計(jì)劃收購(gòu)廣泰源51%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)估值為9.10億元，交易價(jià)格為4.59億元。

根據(jù)當(dāng)時(shí)披露的數(shù)據(jù)，截至2020年10月31日，廣泰源的凈資產(chǎn)為8306.44萬(wàn)元，估值9.10億元，增值率高達(dá)995.54%。此次收購(gòu)，形成商譽(yù)3.08億元。

2020年，廣泰源的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突然崛起，2018年、2019年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.80億元、2.83億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn)）1450.47萬(wàn)元、330.49萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)為1511.90萬(wàn)元、245.27萬(wàn)元。而在2020年前10個(gè)月，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為2.79億元、0.97億元，扣非凈利潤(rùn)為1.05億元。

高溢價(jià)收購(gòu)，交易對(duì)方楊家軍等作出業(yè)績(jī)承諾，2021年至2023年，廣泰源的凈利潤(rùn)分別不低于1.10億元、1.30億元、1.60元，且業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總額不低于4億元。

2021年，廣泰源實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.17億元，比承諾數(shù)高出約720萬(wàn)元。

或許，正是看到了廣泰源兌現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾，法爾勝?zèng)Q定繼續(xù)收購(gòu)廣泰源剩下的49%股權(quán)。

這一次收購(gòu)，對(duì)廣泰源的預(yù)估值增加至10億元，49%股權(quán)的交易價(jià)格經(jīng)協(xié)商為4.50億元。今年三月底，廣泰源的凈資產(chǎn)增長(zhǎng)至2.37億元，據(jù)此計(jì)算，本次交易的溢價(jià)率也達(dá)到287%。

法爾勝對(duì)廣泰源的描述為，一家以高難度廢水處理、液體分離、化工濃縮為業(yè)務(wù)的高科技環(huán)保公司，2021 年 7 月被國(guó)家工信部認(rèn)定為專精特新“小巨人”企業(yè)，主要從事生活垃圾滲濾液處理設(shè)備的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)以及生活垃圾滲濾液處理設(shè)備的運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)。廣泰源研發(fā)的 V-MVR 無(wú)垢機(jī)械式蒸發(fā)設(shè)備，處理對(duì)象主要為垃圾填埋場(chǎng)、焚燒廠、餐廚垃圾等場(chǎng)所產(chǎn)生的高濃度滲濾液、濃縮液及高鹽度、高濃度廢水。

法爾勝披露稱，廣泰源自2012 年成立以來(lái)，不斷進(jìn)行技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新，擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新，低能耗、高運(yùn)行效率的 V-MVR+VP 裝備的核心技術(shù)，在十幾項(xiàng)核心技術(shù)上擁有專利。目前在垃圾滲濾液治理領(lǐng)域已經(jīng)擁有一套成熟的工藝流程和集成化設(shè)備，尤其是垃圾滲濾液處理液體零排放的實(shí)現(xiàn)在行業(yè)內(nèi)具有明顯優(yōu)勢(shì)。

由于交易對(duì)方楊家軍既是廣泰源的重要股東，也是其重要高管，而廣泰源是法爾勝的控股子公司，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

毫無(wú)疑問(wèn)，本次收購(gòu)，又將形成新的商譽(yù)，由此埋下新的隱患。

單純從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)看，廣泰源增長(zhǎng)有點(diǎn)慢。2020年前10個(gè)月，其凈利潤(rùn)為1.05億元，全年為1.18億元，后兩個(gè)月為0.13億元。2021年全年，營(yíng)業(yè)收入4.57億元，同比增加約1.10億元，凈利潤(rùn)為1.17億元，同比反而減少64萬(wàn)元。今年一季度，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為0.96億元、1601.22萬(wàn)元。

頻頻轉(zhuǎn)型仍然處于保殼狀態(tài)

再次收購(gòu)廣泰源，法爾勝堅(jiān)定向環(huán)保領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的步伐，轉(zhuǎn)型能成功嗎？

法爾勝成立于1993年，1999年在深市主板掛牌交易，公司主營(yíng)鋼絲、鋼絲繩、光纜、光纖預(yù)制棒、光纖、復(fù)合管等產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。

公司也曾有過(guò)輝煌，中國(guó)第一座懸索橋虎門大橋、世紀(jì)工程港珠澳大橋的纜索用鋼絲繩采用的就是法爾勝的產(chǎn)品。1993年，法爾勝與世界排名第一的鋼繩制造企業(yè)比利時(shí)的貝卡爾特在江陰成立合資企業(yè)，打造國(guó)內(nèi)最大的鋼簾線生產(chǎn)基地。1997年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3.7億元，凈利潤(rùn)3694.46萬(wàn)元。2007年，公司營(yíng)業(yè)收入達(dá)到22.30億元。

22.30億元的營(yíng)業(yè)收入，是法爾勝迄今為止的巔峰。此后，營(yíng)業(yè)收入在波動(dòng)中下降。2017年，營(yíng)業(yè)收入為20.04億元，2019年下滑至10.04億元，2021年，營(yíng)業(yè)收入為6.67億元。

營(yíng)業(yè)收入不斷下滑，與鋼絲繩行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈有關(guān)，更與公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型不利相關(guān)。法爾勝早就意識(shí)到鋼絲繩行業(yè)的發(fā)展前景不佳，并著手轉(zhuǎn)型。

1999年，法爾勝與澳大利亞雷德弗恩光子有限公司共同出資2980萬(wàn)美元，成立江蘇法爾勝光子有限公司，進(jìn)軍光通信領(lǐng)域。2001年，法爾勝光通信類產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.15億元，占營(yíng)業(yè)收入的67.79%。但因投入不足、控制力下降，法爾勝逐漸失去對(duì)光通信業(yè)務(wù)的控制。

2003年，法爾勝跨界房地產(chǎn)、酒店及金融領(lǐng)域，房地產(chǎn)、酒店業(yè)務(wù)規(guī)模有限，優(yōu)勢(shì)不足，并未給公司帶來(lái)可觀經(jīng)濟(jì)效益，無(wú)奈退出。

備受關(guān)注的是跨界保理業(yè)務(wù)。2016年，法爾勝耗資10億元從控股股東泓昇集團(tuán)手中收購(gòu)摩山保理，業(yè)績(jī)承諾為，標(biāo)的公司2015年至2018年的凈利潤(rùn)分別不低于1.1億元、1.2億元、1.6億元、1.85億元，實(shí)際完成率為101.68%、101.10%、101.35%、89.46%。然而，或受環(huán)境影響，2019年前10個(gè)月，摩山保理虧損6.36億元。2020年7月，無(wú)奈之下，公司將保理業(yè)務(wù)剝離。

頻頻產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，法爾勝收獲的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)慘淡。2002年， 公司實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)為0.29億元，2003年至2006年分別為0.18億元、0.12億元、0.14億元、0.20億元，2007年為0.10億元。2008年，扣非凈利潤(rùn)為-0.40億元，公司首次虧損。2009年，扣非凈利潤(rùn)為0.03億元，扭虧為盈，2010年至2012年分別為-0.03億元、-0.39億元、-0.25億元，連虧三年。2013年蹊蹺扭虧，2014年至2016年又是連虧三年，2017年扭虧，2018年至2021年，扣非凈利連虧四年，其中，2019年，因?yàn)楸＠砜顗馁~損失等因素，當(dāng)年扣非凈利潤(rùn)虧損金額高達(dá)7.80億元。2021年，雖然有廣泰源業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，但扣非凈利潤(rùn)依舊虧損0.27億元。

今年一季度，法爾勝實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為1.87億元，同比增長(zhǎng)56.46%，凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為-0.13億元、-0.13億元，仍然虧損，依舊處于保殼狀態(tài)。

再來(lái)看本次收購(gòu)的標(biāo)的廣泰源，除了2021年凈利潤(rùn)同比下降外，還存在系列重要風(fēng)險(xiǎn)。其客戶集中度較高，2020 年至今年一季度，廣泰源來(lái)源于前五大客戶的收入占比分別為 89.17%、74.86%、92.94%，毛利率分別為61.43%、46.60%、32.45%，呈下降趨勢(shì)。在這期間，其應(yīng)收賬款凈額分別為0.87億元、2.22億元、2.14億元，占同期期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為 27.42%、54.63%、53.66%。

從這些數(shù)據(jù)看，廣泰源并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且處于環(huán)保領(lǐng)域，需要繼續(xù)加大投入。法爾勝流動(dòng)性不足，截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金2.63億元，而有息負(fù)債11.90億元。

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責(zé)編：ZB