滄州明珠折價(jià)出售溢價(jià)15倍收購資產(chǎn) 標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)連虧三年被問詢

長江商報(bào)奔騰新聞?dòng)浾?nbsp;蔡嘉

三年前以近15倍的溢價(jià)收購的資產(chǎn)，如今折價(jià)向原交易對手方賣出，滄州明珠（002108.SZ）的資產(chǎn)出售引起監(jiān)管部門關(guān)注。

回溯公告，2019年年初，滄州明珠公告稱公司子公司青島明珠捷高股權(quán)投資中心（有限合伙）(以下簡稱“青島捷高”）以800萬元的價(jià)格受讓西安捷高電子科技有限公司（以下簡稱“西安捷高”）51.243萬元出資額，并以9200萬元認(rèn)購西安捷高589.3萬元新增出資額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，青島捷高持有西安捷高51%的股權(quán)，西安捷高成為上市公司控股孫公司。

以近1500%的溢價(jià)受讓西安捷高股份并對其增資，如今滄州明珠卻計(jì)劃折價(jià)將其出售。日前，滄州明珠公告，青島捷高向國科新能（合肥）智能電動(dòng)汽車創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“國科智能”）、高紅梅、田建紅分別轉(zhuǎn)讓西安捷高21.86%、14.57%和14.57%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)7000萬元。本次交易實(shí)施后，青島捷高不再持有西安捷高股權(quán)，不再將其納入合并報(bào)表范圍。

值得一提的是，此次交易的受讓方中，田建紅也是當(dāng)時(shí)前次收購的交易對手方之一。對此，深交所在向滄州明珠發(fā)出的關(guān)注函中，要求公司說明本次出售作價(jià)與前次受讓時(shí)存在較大差異的原因及合理性，在此基礎(chǔ)上說明本次交易是否損害上市公司利益，是否存在對部分交易對方進(jìn)行利益輸送的情形。

長江商報(bào)奔騰新聞?dòng)浾咦⒁獾�，在收購西安捷高時(shí)，彼時(shí)正處于國家推動(dòng)國防科技工業(yè)軍民融合深度發(fā)展的大背景之下，滄州明珠考慮選擇軍民融合領(lǐng)域作為培育的新盈利增長點(diǎn)。但收購后，西安捷高的業(yè)績一直未達(dá)預(yù)期，成為滄州明珠將其出售的主要原因。

此前交易對手方承諾，西安捷高2019-2021年稅后凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益孰低值為計(jì)算依據(jù)）分別達(dá)到500萬元、2000萬元、3000萬元，不久后西安捷高2021年度承諾稅后凈利潤被調(diào)整為5500萬元。

但實(shí)際上，西安捷高2019年-2021年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-440.56萬元、-720.46萬元和-2093.72萬元，業(yè)績承諾期均未完成業(yè)績承諾且連續(xù)三年均為虧損。

按照約定，由于西安捷高未完成業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)向青島捷高轉(zhuǎn)讓西安捷高剩余49%的股權(quán)。本次資產(chǎn)出售的交易作價(jià)已包括西安捷高49%股份的股權(quán)補(bǔ)償，后者作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易定價(jià)的一部分，本次交易的完成，視同承諾方向上市公司業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢。

在2019年和2020年已經(jīng)連續(xù)出現(xiàn)虧損的情況下，交易對手方為何要變更2021年的業(yè)績承諾？深交所要求滄州明珠說明2021年變更業(yè)績承諾是否謹(jǐn)慎，是否能夠預(yù)見或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見2021年無法實(shí)現(xiàn)高達(dá) 5500萬元的凈利潤，變更業(yè)績承諾是否為了達(dá)到拖延業(yè)績補(bǔ)償?shù)哪康摹?/p>

責(zé)編：ZB