三五互聯(lián)股權(quán)被拍賣凸顯控制權(quán)謎局   激進(jìn)并購商譽(yù)減值6.45億扣非四連虧

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 魏度

10余年間，經(jīng)營業(yè)績原地踏步的三五互聯(lián)（300051.SZ）再受市場關(guān)注，公司控制權(quán)變得撲朔迷離。

5月24日晚間，深交所向三五互聯(lián)下發(fā)關(guān)注函，追問公司控制權(quán)將花落誰家。

本次關(guān)注函的背景是，5月23日晚間，三五互聯(lián)披露，公司原控股股東、實(shí)際控制人龔少暉所持2239.57萬股股份被司法拍賣，公司變更為無控股股東、無實(shí)際控制人。

三五互聯(lián)的控制權(quán)謎局在于，龔少暉將所持9.02%股權(quán)表決權(quán)委托給財(cái)達(dá)證券行使，后續(xù)，財(cái)達(dá)證券是否會繼續(xù)加碼股權(quán)進(jìn)而獲取控制權(quán)？

去年9月，三五互聯(lián)曾披露，擬通過向海南巨星科技有限公司（簡稱“海南巨星”）發(fā)行股票，該事項(xiàng)可能會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。隨后，海南巨星還向三五互聯(lián)提供資金支持。

那么，究竟是無控股股東，還是財(cái)達(dá)證券亦或海南巨星入主，至今仍是個(gè)謎。

三五互聯(lián)已經(jīng)到了必須改變之時(shí)。2010年至2021年的12年，公司研發(fā)支出原地踏步，營業(yè)收入亦為原地踏步，而實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）累計(jì)數(shù)為虧損5.70億元。近四年，公司連續(xù)虧損，上市地位堪憂。

控制權(quán)將花落誰家

實(shí)際控制人所持股權(quán)被司法拍賣，三五互聯(lián)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高可能也會發(fā)生變化，但如何變，至今仍是個(gè)謎。

5月23日晚間，三五互聯(lián)披露，因公司原控股股東、實(shí)際控制人龔少暉與華融證券發(fā)生相關(guān)糾紛，華融證券向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行措施，通過司法拍賣處置龔少暉持有的公司2239.57萬股股份。梁春燕通過拍賣取得前述股份。近日，梁春燕收到廣東省深圳市中級人民法院出具的《執(zhí)行裁定書》，已確定擁有本次拍賣股票的所有權(quán)。

本次股權(quán)變動(dòng)前，龔少暉持有三五互聯(lián)22.28%股權(quán)，為公司第一大股東、實(shí)際控制人。本次股權(quán)變動(dòng)后，龔少暉持有公司5908.2萬股股份，對公司的持股比例從 22.28%下降至16.16%。此外，龔少暉將其中的3300萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給財(cái)達(dá)證券行使，因此，其對三五互聯(lián)擁有表決權(quán)的股份數(shù)量為2608.20萬股，擁有表決權(quán)的股份比例從13.26%下降至7.13%，不再是公司第一大股東、控股股東、實(shí)際控制人，財(cái)達(dá)證券享有表決權(quán)的股份數(shù)為3300萬股，占公司總股本的9.02%，被動(dòng)成為公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東。

此番股權(quán)變動(dòng)后，三五互聯(lián)的股權(quán)變動(dòng)更趨分散。受龔少暉委托，財(cái)達(dá)證券擁有公司表決權(quán)的股份比例為9.02%，龔少暉擁有公司表決權(quán)的股份比例為7.13%，梁春燕擁有公司表決權(quán)的股份比例為6.12%，海南巨星擁有公司表決權(quán)的股份比例為5.81%，萬久根擁有公司表決權(quán)的股份比例為5.20%。

三五互聯(lián)稱，公司不存在持股50%以上的股東或可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%的股東，前述股東持有的股份比例所享有的表決權(quán)均不足以對股東大會產(chǎn)生足夠重大影響，均不能控制公司董事會，且均不能決定董事會半數(shù)以上成員選任，因此，公司無控股股東。在董事會方面，目前，公司不存在單一股東通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)決定公司董事會半數(shù)以上成員任選的情形，任何單一股東均無法控制董事會。

龔少暉為何要將所持三五互聯(lián)股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)委托給財(cái)達(dá)證券行使，財(cái)達(dá)證券為何要受讓股權(quán)表決權(quán)？后續(xù)，財(cái)達(dá)證券是否會進(jìn)一步動(dòng)作，進(jìn)而獲取三五互聯(lián)的控制權(quán)？

值得一提的是，去年9月28日，三五互聯(lián)曾披露，公司擬向海南巨星發(fā)行不超過1.1億股股票，約占發(fā)行后公司總股本的21.74%，募資不超過3.39億元。

此前，海南巨星通過受讓海通恒信國際融資租賃股份有限公司所持公司5.81%股權(quán)，本次發(fā)行完成后，海南巨星獲取的股權(quán)比例為27.55%，對應(yīng)的表決權(quán)比例為27.55%，這一表決權(quán)比例超過龔少暉、財(cái)達(dá)證券，成為公司控股股東，朱江成為公司實(shí)際控制人。

不過，今年5月5日，這一定增預(yù)案宣告終止。

盡管定增事項(xiàng)沒有實(shí)施，但海南巨星向三五互聯(lián)提供了借款。

從這些方面看，海南巨星仍然有取得三五互聯(lián)控制權(quán)的意圖。

當(dāng)然，龔少暉仍然有取消表決權(quán)委托重新獲取公司控制權(quán)的可能。

未來，三五互聯(lián)是否會上演控制權(quán)爭奪大戰(zhàn)？誰將是最終接盤者，備受市場關(guān)注。

上市12年累虧5.70億

三五互聯(lián)的股權(quán)結(jié)構(gòu)預(yù)計(jì)會變，公司確實(shí)需要來一場“巨變”，以拯救岌岌可危的上市地位。

公開資料顯示，三五互聯(lián)成立于2004年，是一家通過SaaS模式，依靠自主研發(fā)的應(yīng)用軟件系統(tǒng)，重點(diǎn)面向中國中小企業(yè)客戶，提供企業(yè)郵箱、電子商務(wù)網(wǎng)站建設(shè)、網(wǎng)絡(luò)域名、辦公自動(dòng)化系統(tǒng)(OA)、客戶關(guān)系管理系統(tǒng)(CRM)等軟件產(chǎn)品及服務(wù)的專業(yè)提供商。公司目前的主要產(chǎn)品企業(yè)郵箱、電子商務(wù)網(wǎng)站建設(shè)、網(wǎng)絡(luò)域名都屬于面向企業(yè)的SaaS工具類軟件業(yè)務(wù)，是軟件運(yùn)營服務(wù)中經(jīng)營模式比較成熟的類型。

2010年2月，三五互聯(lián)通過闖關(guān)IPO登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。目前來看，上市以來，三五互聯(lián)的經(jīng)營業(yè)績整體上欠佳。

上市第一年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為1.73億元，凈利潤為0.35億元，二者同比分別增長35.90%、1.14%。

2011年至2021年的11年，公司營業(yè)收入年度最高出現(xiàn)在2017年，為3.26億元，最低出現(xiàn)在2021年，為1.84億元。其中，2011年至2020年的10年，有8個(gè)年度營業(yè)收入在2億元級波動(dòng)。

相較于營業(yè)收入止步不前，凈利潤有點(diǎn)糟糕。上市以來，其凈利潤數(shù)據(jù)在2015年、2016年表現(xiàn)稍好，分別為0.57億元、0.67億元，其余年度不是微利就是虧損。凈利潤數(shù)據(jù)難看集中在近四年，其于2018年至2021年的凈利潤分別虧損3.46億元、2.57億元、0.69億元、0.25億元。

在這四年，公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）分別為虧損3.50億元、2.65億元、0.84億元、0.30億元。

整體而言，2010年上市至2021年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤累計(jì)數(shù)為虧損5.70億元。

三五互聯(lián)也想積極作為，曾籌劃了多次并購重組。2015年以來，公司相繼收購道熙科技100%股權(quán)、三五新能源36.75%股權(quán)、天津通訊46.3%股權(quán)等多家公司股權(quán)。

不過，三五互聯(lián)也曾多次被市場質(zhì)疑為“忽悠式”重組。2013年以來，公司至少出現(xiàn)了6次并購重組以失敗告終。

高溢價(jià)并購為三五互聯(lián)近幾年連續(xù)虧損埋下了禍根。2015年底，公司賬面上的商譽(yù)為6.62億元，到2021年底，商譽(yù)余額為0.17億元，減少了6.45億元，減少的商譽(yù)，就是標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績未達(dá)標(biāo)，后者出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，公司對其計(jì)提了商譽(yù)減值。如2018年、2019年，公司商譽(yù)減值損失分別為3.63億元、2.23億元。

不僅如此，三五互聯(lián)還面臨著較大財(cái)務(wù)壓力。截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金只有0.42億元，短期債務(wù)為0.41億元。

此外，上市以來，公司在研發(fā)方面的投入也原地踏步。2011年，其研發(fā)支出為0.28億元，到2021年為0.22億元，不增反降。

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責(zé)編：ZB