天域生態(tài)連虧兩年擬6億跨界投“鋰”   標的未投產(chǎn)承諾三年賺12億合理性存疑

長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉

園林生態(tài)工程商天域生態(tài)（603717.SH）欲跨界投鋰。

公告顯示，天域生態(tài)擬以不超過6.1億元的現(xiàn)金增資青海聚之源新材料有限公司（以下簡稱“青海聚之源”），增資完成后，公司持有青海聚之源51%的股權(quán)，并獲得其控制權(quán)。

長江商報記者注意到，青海聚之源已獲得“六氟磷酸鋰”試生產(chǎn)批復(fù)，目前尚未正式投產(chǎn)，仍處于虧損狀態(tài)，且股權(quán)目前已全部質(zhì)押。

但本次交易中，交易對手方作出業(yè)績對賭，即2022年至2024年青海聚之源的凈利潤將合計不低于12億元。在未投產(chǎn)的情況下作出如此高的業(yè)績承諾，這是否具有合理性，成為監(jiān)管部門關(guān)注的重點。

不僅如此，投資鋰電池材料領(lǐng)域?qū)τ谔煊蛏鷳B(tài)而言，無疑是一次跨界“豪賭”。2017年上市的天域生態(tài)，在次年開始就經(jīng)歷連續(xù)三年扣非凈利潤下降，2020年更是虧損1.57億元，據(jù)日前其公布的業(yè)績預(yù)告，2021年將繼續(xù)虧損2.2億元至1.5億元。

截至2021年9月末，天域生態(tài)負債率47.73%，賬面貨幣資金僅2.58億元。6.1億元的投資，是否會加重公司的財務(wù)負擔，公司投鋰的愿景是否能達到預(yù)期，均存在較多未知。

標的尚未投產(chǎn)已連續(xù)兩年虧損

公告顯示，近日天域生態(tài)與青海聚之源達成初步意向，擬以不超過6.1億元增資青海聚之源。增資完成后，天域生態(tài)持有青海聚之源51%的股權(quán)，標的公司將成為上市公司的控股子公司。

據(jù)介紹，青海聚之源成立于2016年初，是專業(yè)從事六氟磷酸鋰、鋰電池正負極材料、鋰電池三元材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的新能源材料企業(yè)。其現(xiàn)階段的產(chǎn)品“六氟磷酸鋰”，廣泛應(yīng)用于高性能鋰電池制造領(lǐng)域。

目前，青海聚之源已獲得年產(chǎn)6000噸高端六氟磷酸鋰建設(shè)項目的批復(fù)，其中一期年產(chǎn)2000噸六氟磷酸鋰生產(chǎn)線已于2021年下半年竣工并獲得德令哈市應(yīng)急管理局試生產(chǎn)批復(fù)，尚未正式投產(chǎn)。二期年產(chǎn)4000噸六氟磷酸鋰生產(chǎn)線尚在建設(shè)過程中。

長江商報記者注意到，尚未正式投產(chǎn)的青海聚之源一直處于虧損狀態(tài)。2020年和2021年，青海聚之源營業(yè)收入分別為0元、381.77萬元，凈利潤分別為-467.47萬元、-2804.5萬元。截至2021年末，青海聚之源總資產(chǎn)8.82億元，凈資產(chǎn)9135萬元，負債率超過89.6%。

但在此情況下，青海聚之源的股東作出了較高的業(yè)績對賭，即2022年至2024年標的凈利潤分別不低于3億元、4億元、5億元，凈利潤考核按三年總數(shù)計算，合計不低于12億元。

對此，上交所在問詢函中，要求天域生態(tài)說明業(yè)績承諾未剔除非經(jīng)常性損益的原因及合理性、評估業(yè)績承諾實現(xiàn)的可行性并充分提示風(fēng)險。

值得關(guān)注的是，本次交易的資產(chǎn)評估工作預(yù)計在今年3月份完成，而天域生態(tài)已經(jīng)確定投資額為不超過6.1億元。目前，青海聚之源共有三名股東，分別為董事長兼法定代表人劉炳生、青海柴達木開發(fā)建設(shè)投資以及生產(chǎn)副總蔡顯威，持股比例分別為76.67%、13.33%、10%。但劉炳生和蔡顯威實際入股時間并不長，分別在2020年11月和2021年3月初次獲得青海聚之源股權(quán)。

在此情況下，本次交易對于天域生態(tài)而言，是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，股東劉炳生和蔡顯威入股的具體情況、是否已經(jīng)實繳出資等，都是監(jiān)管部門關(guān)注的重點問題。

此外，上交所還要求公司評估標的公司無法投產(chǎn)的可能，說明資產(chǎn)預(yù)估中對相關(guān)風(fēng)險如何考慮。

貨幣資金不足3億或加重流動性壓力

跨界投資鋰材料的背后，是天域生態(tài)自身經(jīng)營狀況不佳。

資料顯示，天域生態(tài)主營業(yè)務(wù)為園林生態(tài)工程，2017年3月末登陸資本市場。但上市次年，天域生態(tài)的業(yè)績就開始走下坡路。

2017年至2020年，天域生態(tài)分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.47億元、10.48億元、8.37億元、5.83億元，同比增長14.73%、10.61%、-20.08%、-30.43%；凈利潤分別為1.21億元、0.92億元、0.61億元、-1.57億元，同比分別變動10.39%、-24.45%、-32.99%、-356.34%。

繼2020年出現(xiàn)上市后首度虧損之后，日前天域生態(tài)披露業(yè)績預(yù)告，2021年公司預(yù)計凈利潤為-2.2億元至-1.5億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-2.5億元至-1.7億元，連續(xù)兩年虧損。

對于2021年繼續(xù)虧損，天域生態(tài)表示主要是公司對截至2021年12月31日應(yīng)收賬款余額第一大客戶應(yīng)收款項的可回收性進行了評估，經(jīng)初步分析測試，信用減值損失擬進行單項計提，導(dǎo)致公司報告期內(nèi)擬計提的信用減值損失大幅增加，公司利潤下降。

在此背景下，實現(xiàn)戰(zhàn)略布局，提高公司持續(xù)盈利能力，成為天域生態(tài)投資青海聚之源的主要原因。但由于青海聚之源也連續(xù)兩年虧損，交易所對天域生態(tài)再次收購業(yè)績虧損標的公司的原因與必要性提出問詢。

另一方面，此次投資金額對于天域生態(tài)而言并非小數(shù)目。截至2021年9月末，天域生態(tài)資產(chǎn)總額33.33億元，其中貨幣資金僅2.58億元，負債總額15.91億元，負債率47.73%，且目前尚有1.98億元暫時補流的募集資金尚未歸還，另有2.5億元債券于2022年6月到期。

不僅如此，2019年至2021年前三季度，天域生態(tài)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3.03億元、-0.87億元、-1.2億元，一直處于凈流出狀態(tài)。

通過自有資金和并購貸款等籌集這6.1億元的資金，是否會加重流動性和償債壓力，對公司生產(chǎn)經(jīng)營是否產(chǎn)生不利影響，都是天域生態(tài)需要面對的問題。

責(zé)編：ZB