棒杰股份終止重組兩年兩次轉型落敗   上市十年業(yè)績平平中期凈利降9.51%

長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉

跨界轉型之路，棒杰股份（002634.SZ）走得并不順利。

9月13日，棒杰股份宣布公司終止收購深圳市華付信息技術有限公司（以下簡稱“華付信息”）51%股權。至此，棒杰股份籌劃一年多時間的并購宣告落空。

長江商報記者注意到，自2011年上市以來，棒杰股份整體業(yè)績表現(xiàn)平平，直至2020年公司凈利潤才由此前的三四千萬增長至6166.36萬元。但今年上半年，棒杰股份增收不增利，報告期內實現(xiàn)營業(yè)收入2.46億元，同比增長13.72%；凈利潤2698.35萬元，同比減少9.51%。

為了尋找新的利潤增長點，去年5月份棒杰股份曾計劃與綠瘦集團重組，意圖跨界醫(yī)療領域，但沒過多久就宣布重組終止。四個月后，棒杰股份再次推出重組方案，擬通過資產置換的方式置出公司現(xiàn)有服裝主業(yè)資產及負債，置入華付信息51%股權。

本次重組也受到監(jiān)管部門重點關注，棒杰股份曾兩收問詢函，交易所對公司是否規(guī)避重組上市、重組后公司持續(xù)盈利能力是否提升等方面展開詳細問詢。

曾兩收問詢函被質疑規(guī)避重組上市

籌劃一年多時間，棒杰股份跨界轉型AI行業(yè)計劃落空。

9月13日晚間，棒杰股份宣布，鑒于審計評估基準日發(fā)生變化，交易各方未能就方案的調整及相關補充協(xié)議等細節(jié)問題達成一致意見，且交易各方認為自本次重大資產重組籌劃以來，市場環(huán)境發(fā)生較大變化，現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次重大資產重組事項不確定性較大，交易各方決定擬終止本次重大資產重組事項。同時，棒杰股份承諾未來1個月之內不再籌劃重大資產重組事項。

棒杰股份最早在去年9月初披露此次重組方案，披露方案后不久公司就收到了深交所關于此次重組的問詢函。一個月后，棒杰股份對重組方案進行修訂，具體為上市公司擬以除保留庫存股之外的全部資產及負債作為置出資產，與交易對手方持有的華付信息51%股權作為置入資產進行資產置換，置出資產最終由上市公司實控人陶建偉及其一致行動人陶士青、金韞之共同指定的主體承接。陶建偉、陶士青、金韞之以“上市公司17.94%的股份+8000萬元現(xiàn)金”為對價獲取置出資產。

在上述資產置換實施的前提下，陶建偉及其一致行動人還將轉讓所持公司17.94%股份給15名受讓方，從而完成本次交易中承接置出資產的對價支付。

長江商報記者注意到，棒杰股份屬于無縫服裝行業(yè)，而華付信息主營業(yè)務為基于軟件技術及AI（人工智能）算法的行業(yè)解決方案。本次重組對于棒杰股份而言，屬于跨界并購。

以“騰籠換鳥”的方式進行資產重組，棒杰股份在交易前后的實控人并未發(fā)生改變，這一點也被交易所質疑其是否存在規(guī)避重組上市的情形。

交易預案顯示，本次交易購買的資產凈額占棒杰股份2019年度經審計凈資產的110.63%。交易完成后，陶建偉及一致行動人合計持有公司23.4%的股份，仍為公司第一大股東、實控人，因此本次交易不構成重組上市。但標的股東張歡、黃軍文及其他股份受讓方將合計持有上市公司17.94%股份，與陶建偉方的持股僅相差5.46%。

去年10月份棒杰股份對深交所首封重組問詢函進行回復，表示上述情況不會影響公司控制權穩(wěn)定性，并否認了本次交易為規(guī)避重組上市。12月末深交所再次對公司下發(fā)重組問詢函，但公司未能如期回復，投資者最終等來的是棒杰股份重組終止的消息。

股價跌停上半年增收不增利

登陸資本市場已近十年，棒杰股份一直主營無縫服裝的設計、研發(fā)、生產和營銷，主要以ODM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發(fā)設計和生產制造服務，但業(yè)績表現(xiàn)平平。

長江商報記者注意到，自2011年上市后，棒杰股份連續(xù)多年歸母凈利潤維持在三四千萬元，無明顯增長。2011年至2018年，棒杰股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.43億元、3.46億元、3.74億元、3.74億元、3.44億元、4.13億元、4.49億元、4.23億元，凈利潤4611.39萬元、3985.8萬元、2901.18萬元、3373.94萬元、3623萬元、4039.81萬元、4826.13萬元、1814.64萬元。

2019年以來，受到國內外訂單增加以及原材料價格下跌等因素影響，上市公司盈利能力有所提升。2019年和2020年，棒杰股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.01億元、6.26億元，同比增長41.9%、4.12%；凈利潤3805.48萬元、6166.36萬元，同比增長109.71%、62.04%。

事實上，為了改善經營能力，棒杰股份也曾嘗試進軍其他領域。去年5月份，棒杰股份停牌籌劃與綠瘦健康產業(yè)集團有限公司進行重組，向醫(yī)療健康行業(yè)轉型。但由于未能在規(guī)定時間內就本次重大資產重組的核心條款達成一致，不久后公司宣布重組終止。

此番與華付信息重組失敗，也是近兩年內棒杰股份二次籌劃轉型失敗。

值得一提的是，在與華付信息的重組中，標的公司初步預測，2020年至2022年扣非歸母凈利潤分別為0.67億元、0.93億元、1.22億元，合計不低于2.82億元。

交易預案顯示，標的公司2020年上半年實現(xiàn)凈利潤3336.29萬元，其51%股權對應的凈利潤為1701.51萬元，低于棒杰股份同期凈利潤2982.02萬元，重組后棒杰股份的持續(xù)盈利能力也是監(jiān)管部門關注的重點。

今年上半年，棒杰股份實現(xiàn)營業(yè)收入2.46億元，同比增長13.72%；凈利潤2698.35萬元，同比減少9.51%。

受重組終止消息影響，9月14日棒杰股份盤中跌停，報收5.47元/股，跌幅10.03%。

責編：ZB