美盛文化17億并購(gòu)商譽(yù)減值8.66億成拖累   實(shí)控方質(zhì)押率99%出讓20%股權(quán)引國(guó)資紓困

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 蔡嘉

美盛控股一直存在的資金鏈緊張、質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)較高的問(wèn)題，或?qū)⑼ㄟ^(guò)出讓上市公司美盛文化（002699.SZ）股權(quán)得以緩解。

8月16日美盛文化披露，公司控股股東美盛控股將向河南省國(guó)資委控制的九州國(guó)泰轉(zhuǎn)讓其所持上市公司20%股權(quán)，交易總價(jià)合計(jì)約為7.74億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，近年來(lái)美盛控股及其一致行動(dòng)人宏盛投資、實(shí)控人趙小強(qiáng)頻頻通過(guò)銀行貸款、股票質(zhì)押式回購(gòu)等方式融資，質(zhì)押率已經(jīng)高達(dá)99.38%，且隨著上市公司股價(jià)持續(xù)下跌，已經(jīng)面臨平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

美盛文化披露，因股票質(zhì)押業(yè)務(wù)糾紛，美盛控股和宏盛投資所持上市公司1.25億股將被公開(kāi)拍賣(mài)，占公司總股本的13.77%。

而在此前，美盛文化在大股東的支持下，多次進(jìn)行多外收購(gòu)延伸產(chǎn)業(yè)鏈。其中，2017年和2019年公司分別收購(gòu)真趣網(wǎng)絡(luò)和NEW TIME兩家公司股權(quán)，合計(jì)耗資16.89億元，美盛控股均有參與。

然而，此后兩家標(biāo)的公司業(yè)績(jī)接連不達(dá)標(biāo)，美盛文化相繼計(jì)提商譽(yù)減值合計(jì)8.66億元，成為上市公司近三年內(nèi)累虧11.34億元的主要原因。

繼續(xù)推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格縮水近43%

早在去年年末，美盛文化就曾計(jì)劃引入九州國(guó)泰作為戰(zhàn)投。

公告顯示，為了歸還股票質(zhì)押融資貸款，美盛文化控股股東美盛控股于2020年12月9日與九州國(guó)泰簽訂協(xié)議，美盛控股擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向九州國(guó)泰轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司4547.86萬(wàn)股無(wú)限售流通股，占公司總股本的5%。

本次交易中，標(biāo)的每股作價(jià)7.4元，對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為3.37億元。交易完成后，九州國(guó)泰將持有美盛文化5%股權(quán)。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在計(jì)劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，美盛文化二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)在7.6元左右。此后的兩個(gè)月，公司股價(jià)震蕩下挫，兩個(gè)月時(shí)間跌到了5元之下，與雙方約定的7.4元/股的交易價(jià)格越差越遠(yuǎn)。

直至近日，雙方交易有了最新進(jìn)展。8月16日晚間，美盛文化披露公告，美盛控股及其一致行動(dòng)人擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向九州國(guó)泰轉(zhuǎn)讓其持有的公司1.82億股無(wú)限售流通股，占公司總股本的20%。

除了轉(zhuǎn)讓比例由5%提升至20%之外，本次交易中，標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬定為4.25元/股，相較于前次縮水近43%，但小幅高出8月16日美盛文化收盤(pán)價(jià)4元/股，交易總價(jià)格約為7.74億元。受此消息影響，8月17日開(kāi)盤(pán)，美盛文化漲停，報(bào)收4.4元/股，漲幅10%。

公告顯示，九州國(guó)泰為九州城投有限公司的全資子公司，其實(shí)際控制人為河南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

以戰(zhàn)投的身份受讓美盛文化20%股權(quán)，九州國(guó)泰將與上市公司確立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。更為重要的是，美盛文化的控股股東方面將借此機(jī)會(huì)償還部分股票質(zhì)押融資債務(wù)，降低股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。

美盛文化同日披露，美盛控股及其一致行動(dòng)人所持公司股份出現(xiàn)平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)或被強(qiáng)制過(guò)戶(hù)風(fēng)險(xiǎn)。截至目前，美盛控股及其一致行動(dòng)人宏盛投資、實(shí)控人趙小強(qiáng)合計(jì)持有上市公司5.34億股，占公司總股本的58.74%，累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量占其所持公司股份數(shù)量的比例已高達(dá)99.38%。

因股票質(zhì)押業(yè)務(wù)糾紛，美盛控股和宏盛投資所持上市公司1.25億股將被公開(kāi)拍賣(mài)，占公司總股本的13.77%。

前次拍賣(mài)中，7月28日至8月13日期間，美盛控股及宏盛投資分別有2843.58萬(wàn)股、2790萬(wàn)股、4500萬(wàn)股被拍賣(mài)，合計(jì)占公司總股本11.14%，拍賣(mài)結(jié)果均為“一拍流拍”。

截至目前，美盛控股及宏盛投資累計(jì)被拍賣(mài)數(shù)量1.08億股、4500萬(wàn)股，占其所持公司股份總數(shù)的35.91%、98.9%，占公司總股本的11.89%、4.95%。

為了緩解資金壓力，美盛控股方面不斷拋出減持計(jì)劃。8月10日，公司還披露，美盛控股及其一致行動(dòng)人計(jì)劃在未來(lái)六個(gè)月內(nèi)合計(jì)減持公司股份數(shù)量不超過(guò)5457.44萬(wàn)股，占公司總股本的比例不超過(guò)6%。

兩標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)計(jì)提巨額商譽(yù)減值

控股股東自身面臨質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，與美盛文化的經(jīng)營(yíng)情況有著諸多聯(lián)系。

自2012年上市以來(lái)，美盛文化在原有動(dòng)漫衍生品的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)開(kāi)拓上下游業(yè)務(wù)，完善產(chǎn)業(yè)鏈，在文化產(chǎn)業(yè)鏈包括動(dòng)漫、游戲、影視、衍生品等上下游進(jìn)行戰(zhàn)略布局。

長(zhǎng)江商報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，近年來(lái)美盛文化先后收購(gòu)或投資漫聯(lián)貿(mào)易、酷米網(wǎng)、荷蘭渠道商ScheepersB.V、1001夜、瑛麒動(dòng)漫等多家公司。

2017年4月，美盛文化以11.11億元收購(gòu)真趣網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，并在2019年初以5.78億元收購(gòu)NEW TIME全部股權(quán)。兩筆收購(gòu)?fù)瓿桑�美盛文化合�?jì)耗資16.89億元，2019年末公司商譽(yù)達(dá)到11.83億元。

但這兩筆收購(gòu)反倒成為拖累美盛文化虧損的主要原因。彼時(shí)，真趣網(wǎng)絡(luò)原股東方作出業(yè)績(jī)承諾，2017年至2019年，真趣網(wǎng)絡(luò)將實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.02億元、1.18億元、1.37億元。實(shí)際其分別實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)1.06億元、1.15億元、0.95億元，連續(xù)兩年未完成業(yè)績(jī)承諾。

另一標(biāo)的公司NEW TIME此前也承諾，2019年至2021年的歸母稅后凈利潤(rùn)將分別不低于5500萬(wàn)元、6050萬(wàn)元和6655萬(wàn)元。被收購(gòu)后，NEW TIME2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7103.65萬(wàn)元，完成本年度業(yè)績(jī)承諾，但2020年歸母凈利潤(rùn)實(shí)際為4534.15萬(wàn)元，未完成當(dāng)年度業(yè)績(jī)承諾。

美盛文化在年報(bào)問(wèn)詢(xún)回復(fù)函中披露，由于三大運(yùn)營(yíng)商的清退政策，海外疫情的不可控因素，同時(shí)2020年下半年真趣網(wǎng)絡(luò)核心人員及團(tuán)隊(duì)的離職，使得真趣網(wǎng)絡(luò)多項(xiàng)業(yè)務(wù)基本停滯。2020年，真趣網(wǎng)絡(luò)業(yè)績(jī)承諾完成后的首年，其營(yíng)業(yè)收入3.66億元，凈利潤(rùn)虧損1834.26萬(wàn)元。

在此情況下，2019年美盛文化對(duì)真趣網(wǎng)絡(luò)計(jì)提商譽(yù)減值0.61億元，2020年計(jì)提商譽(yù)減值7.23億元，并對(duì)NEW TIME也計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備8223.84萬(wàn)元，僅這兩家標(biāo)的公司商譽(yù)減值金額就達(dá)到了8.66億元。2020年末，公司商譽(yù)下降至3.48億元。

這直接影響到了美盛文化的盈利能力。2018年至2020年，美盛文化分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.36億元、13.8億元、9.9億元，凈利潤(rùn)-2.34億元、0.38億元、-9.38億元，三年間累計(jì)虧損達(dá)到11.34億元。

今年第一季度，美盛文化實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.59億元，同比減少20.07%，凈利潤(rùn)525.21萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)200.62%，而扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)僅為15.22萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)101.69%。

由于真趣網(wǎng)絡(luò)及NEW TIME依舊為并表子公司，且NEW TIME尚處于業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如果業(yè)績(jī)繼續(xù)不達(dá)標(biāo)，美盛文化賬面3.48億元商譽(yù)仍存在減值的可能。

值得一提的是，作為真趣網(wǎng)絡(luò)曾經(jīng)的股東方，美盛控股需要就真趣網(wǎng)絡(luò)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)向上市公司作出業(yè)績(jī)補(bǔ)償。但美盛控股一直存在資金鏈緊張的情況，曾多次占用上市公司資金。僅在2020年度，美盛控股累計(jì)占用上市公司資金合計(jì)4.98億元。更早之前，2018年度美盛控股非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金12.45億元。

上市公司披露，截至今年4月末，美盛控股通過(guò)美盛文化間接劃轉(zhuǎn)方式違規(guī)占用資金，已經(jīng)全部歸還。若轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項(xiàng)完成，美盛控股的資金情況將得到有效改善。

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責(zé)編：ZB