東杰智能擬14.72億易主淄博國資   承諾三年凈利潤不低于3.2億

長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉

創(chuàng)業(yè)板智能物流成套裝備公司東杰智能（300486.SZ）即將迎來國資入主。

8月10日晚間，東杰智能披露實控人將變更。公司前三大股東姚卜文及梁燕生、中合盛資本管理有限公司-合盛匯峰智能1號結(jié)構(gòu)化股權(quán)投資私募基金（以下簡稱“中合盛”）計劃將其持有的上市公司合計29.44%股份，以14.72億元的價格轉(zhuǎn)讓給淄博匠圖恒松控股有限公司（以下簡稱“淄博恒松”）。交易完成后，淄博恒松將成為上市公司控股股東，淄博市財政局將成為上市公司實控人。

本次交易中，轉(zhuǎn)讓方承諾東杰智能2021年至2023年的歸母凈利潤將合計不低于3.2億元。2020年東杰智能的營業(yè)收入和凈利潤分別為10.35億元、1.04億元。協(xié)議約定，超額業(yè)績的30%對上市公司高管和核心骨干進行現(xiàn)金獎勵。

8月11日，深交所就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓向東杰智能發(fā)出關(guān)注函，對淄博恒松受讓股權(quán)的資金來源、業(yè)績承諾設(shè)置是否合理、轉(zhuǎn)讓方之一的中合盛股權(quán)穿透背景等展開詳細問詢。

淄博國資溢價10.6%受讓控制權(quán)

公告顯示，東杰智能控股股東、實控人姚卜文，公司副董事長梁燕生以及中合盛計劃分別向淄博恒松轉(zhuǎn)讓其持有的公司7723.68萬股、813.02萬股、3429.3萬股股份，分別占公司總股本的19%、2%、8.44%，合計約1.2億股股份，占公司總股本的29.44%。

截至目前，姚卜文、中合盛及梁燕生分別持有東杰智能22.64%、8.44%、8.25%股份，為上市公司前三大股東。

本次交易中，標的每股作價12.3元，相較于其公告披露當(dāng)日收盤價11.12元溢價10.6%，交易總價約為14.72億元，上述三名轉(zhuǎn)讓方將分別獲得股份轉(zhuǎn)讓價款9.5億元、4.22億元、10億元。

交易完成后，姚卜文、中合盛及梁燕生的持股比例將分別下降至3.64%、0%、6.25%，淄博恒松將持有東杰智能1.2億股，占公司總股本的29.44%，成為上市公司控股股東，淄博市財政局將成為上市公司實控人。

值得一提的是，作為本次交易的股權(quán)受讓方，淄博恒松成立于今年8月份，似乎專為本次交易而設(shè)立。公告顯示，淄博恒松由淄博展恒鴻松股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）與恒睿鉑松（上海）股權(quán)投資管理有限公司（簡稱“恒松資本”）共同投資成立，持股比例分別為99.98%及0.02%，恒松資本為基金管理人。

據(jù)恒松資本官網(wǎng)介紹，恒松資本是一家專注于跨境投資的私募股權(quán)基金管理公司，創(chuàng)始人兼CEO婁剛曾任摩根士丹利大中華區(qū)首席策略師、董事總經(jīng)理。

東杰智能表示，本次交易若順利實施，將促進上市公司進一步優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于淄博市政府、恒松資本在產(chǎn)業(yè)發(fā)展、市場資源、金融支持及業(yè)務(wù)協(xié)同等方面形成全方位互動，共同將公司打造成為行業(yè)標桿企業(yè)。

值得一提的是，作為轉(zhuǎn)讓方的姚卜文和梁燕生還存在股權(quán)質(zhì)押情況。截至今年一季度末，姚卜文、梁燕生分別質(zhì)押所持公司2667萬股、779.99萬股，質(zhì)押率分別為43.46%、34.9%。其中，梁燕生所持2235.3萬股中，1676.5萬股為受限流通股。

上市五年凈利潤整體增長近2倍

作為一家主打智能成套裝備的創(chuàng)業(yè)板上市公司，東杰智能主要產(chǎn)品包括智能物流輸送系統(tǒng)、智能物流倉儲系統(tǒng)、智能立體停車系統(tǒng)、智能涂裝系統(tǒng)，其所處的智能物流成套裝備行業(yè)屬于國家重點支持、鼓勵發(fā)展的先進制造領(lǐng)域，這也或是其獲得地方國資青睞的主要原因。

在2015年上市后，東杰智能也曾經(jīng)歷過業(yè)績低谷。2015年和2016年，公司業(yè)績兩連降至虧損4904.94萬元，2017年開始觸底反彈。

2017年至2020年，東杰智能業(yè)績快速增長，營業(yè)收入從5.08億元增至10.35億元，凈利潤從3654.81萬元增至1.04億元。相較于上市首年營收3.66億、凈利潤3632.88萬元，2020年公司營收和凈利潤整體增長182.8%、188.9%。

特別是2019年東杰智能作價5億元收購常州海登100%股權(quán)，以及2020年以4950萬元收購中集智能55%股權(quán)之后，公司盈利能力較快增長。

今年第一季度，東杰智能實現(xiàn)營業(yè)收入1.94億元，同比增長29.72%，凈利潤1594.61萬元，同比增長26.7%。

值得關(guān)注的是，在此基礎(chǔ)上，本次交易轉(zhuǎn)讓方設(shè)置了東杰智能的業(yè)績承諾，即2021年至2023年公司合并報表扣除上市公司資產(chǎn)（含股權(quán)）處置損益（累計超過500萬元的部分）后歸屬于母公司股東的凈利潤（下同）分別初定不低于1億元、1.05億元、1.15億元，合計不低于3.2億元。若本次股份轉(zhuǎn)讓未能于2021年12月31日之前完成，則業(yè)績承諾期調(diào)整為2022年度至2024年度。

根據(jù)協(xié)議，若上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤未達到承諾的90%，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對受讓方進行現(xiàn)金補償。若超出承諾合計凈利潤，淄博恒松應(yīng)當(dāng)依據(jù)其作為上市公司控股股東的權(quán)利，促使上市公司按超額業(yè)績的30%對上市公司高管和核心骨干進行現(xiàn)金獎勵。

這一點也受到了監(jiān)管部門的關(guān)注。深交所要求公司補充說明業(yè)績承諾是否合理、客觀，超額獎勵激勵對象確定依據(jù)及具體方式。

責(zé)編：ZB