微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)攜多份對賭協(xié)議闖關(guān)科創(chuàng)板   8886萬商譽(yù)占總資產(chǎn)33%存減值風(fēng)險(xiǎn)

    長江商報(bào)記者 楊玲玲

    兩度借殼上市未果，微創(chuàng)（上海）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)”）將目光投向了科創(chuàng)板。

    微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)是一家基于技術(shù)開發(fā)平臺“WISE”的數(shù)字化轉(zhuǎn)型的軟件產(chǎn)品、解決方案提供商，日前，其科創(chuàng)板上市申請獲受理。

    值得一提的是，此次微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)攜帶著對賭協(xié)議沖刺科創(chuàng)板。招股書披露，其控股股東微創(chuàng)軟件于2018年8月和2018年10月分別與源匯投資和廣護(hù)投資簽署了《關(guān)于微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目之合作協(xié)議》，其中含有退出安排的對賭條款。

    此外，微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)業(yè)績高度依賴2017年收購的子公司金鎧甲。數(shù)據(jù)顯示，2018年和2019年上半年，金鎧甲分別實(shí)現(xiàn)凈利潤4646.22萬元、2467.42萬元，占當(dāng)期凈利潤總額116.87%、92.06%。同時(shí)，截至2019年6月末，微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)合并報(bào)表商譽(yù)金額為8886.44萬元，占公司資產(chǎn)總額的33.10%，巨額商譽(yù)懸頂，減值風(fēng)險(xiǎn)潛存。

    8886萬商譽(yù)占總資產(chǎn)三成

    此次科創(chuàng)板IPO前，微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)曾兩度嘗試借殼A股“曲線”上市未果。

    時(shí)間回溯到2017年，彼時(shí)，富通鑫茂（前身鑫茂科技）擬以自有資金和發(fā)行股份的方式收購微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。然而，一年之后的2018年5月，鑫茂科技公告決定終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。不過，鑫茂科技仍以8828萬元受讓了微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)10%股權(quán)。

    鑫茂科技收購折戟后，2018年6月微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)再次尋找到新買家新力金融。不過，一個(gè)月后的7月10日，該重組因雙方無法就交易的相關(guān)條款達(dá)成一致而終止。

    本次沖刺科創(chuàng)板，是微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)第三次向資本市場發(fā)起沖擊。招股書披露，報(bào)告期內(nèi)（2016年至2018年，以及2019年上半年），微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)分別實(shí)現(xiàn)營收7036.10萬元、9706.55萬元、1.51億元、9371.66萬元；歸母凈利潤1149.68萬元、1536.96萬元、3975.66萬元、2680.27萬元。

    從招股書來看，微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)業(yè)績高度依賴2017年收購的子公司金鎧甲。數(shù)據(jù)顯示，2018年和2019年上半年，金鎧甲分別實(shí)現(xiàn)凈利潤4646.22萬元、2467.42萬元，占到當(dāng)期凈利潤總額的116.87%、92.06%。

    值得注意的是，微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)合并報(bào)表商譽(yù)金額為收購金鎧甲產(chǎn)生8886.44萬元商譽(yù)，占公司資產(chǎn)總額的比例為33.10%，若未來金鎧甲的經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，則可能導(dǎo)致商譽(yù)計(jì)提減值。

    因產(chǎn)品質(zhì)量缺陷遭起訴

    與大多數(shù)企業(yè)不同，微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)是帶著對賭協(xié)議“趕考”科創(chuàng)板。根據(jù)披露，微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)控股股東微創(chuàng)軟件于2018年8月和2018年10月分別與源匯投資和廣護(hù)投資簽署《關(guān)于微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目之合作協(xié)議》，其中含有退出安排的對賭條款。

    而源匯投資和廣護(hù)投資分別是微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)的第七大股東和第八大股東，分別持有公司5.63%和1.69%的股權(quán)。根據(jù)協(xié)議，若微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)在2021年8月31日之前未能完成發(fā)行上市，微創(chuàng)軟件應(yīng)溢價(jià)回購這兩家私募所持有的全部微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)股份。

    同時(shí)，值得關(guān)注的是，報(bào)告期內(nèi)，微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)還因交付產(chǎn)品質(zhì)量缺陷被訴至法院。

    招股書顯示，2015年3月20日，微創(chuàng)軟件與華億簽署《華億樂購項(xiàng)目軟件開發(fā)服務(wù)合同》，微創(chuàng)軟件組織團(tuán)隊(duì)為華億提供軟件開發(fā)的技術(shù)服務(wù)。2018年12月10日，以交付產(chǎn)品質(zhì)量存在缺陷等原因，華億起訴至合肥市中級人民法院，請求判令解除合同，并由微創(chuàng)軟件和微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)返還已支付服務(wù)費(fèi)266.50萬元，并共同承擔(dān)違約金374.18萬元、賠償經(jīng)濟(jì)損失58.03萬元。

    2019年4月16日，微創(chuàng)軟件及微創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)向合肥市中級人民法院提交反訴狀，要求華億支付剩余合同款項(xiàng)143.5萬元，合同增項(xiàng)、增量部分服務(wù)費(fèi)110.417萬元，技術(shù)合同系統(tǒng)維護(hù)費(fèi)41.00萬元以及逾期滯納金120.622萬元。截至招股書簽署日，本案仍在合肥市中級人民法院一審審理中。

責(zé)編：ZB