《朋來說法》第137期：針對虛假出資公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？

長江商報消息 ■主持人：李璟

松女士咨詢：我和兩個朋友開了一家安防公司，快十年了。剛開始我們的注冊資本是100萬，由于當時我們沒什么錢，分別只出了6萬、6萬、8萬，合計20萬，驗資是找人墊資完成的，算是虛假出資吧。因為公司經(jīng)營得不錯，沒兩年凈資產(chǎn)就有200多萬了。為了接業(yè)務時更方便，我們一合計就把注冊資本增加到了1000萬，也是找人墊資完成的。現(xiàn)在公司發(fā)展得不錯，凈資產(chǎn)應該至少有兩三千萬了。去年我想去做其他事情，就把我名下的30%的股權(quán)轉(zhuǎn)了20%的股權(quán)出去，公司作價3600萬，成交價720萬元�？赡苡捎诮衲旯�司生意不太好的原因，受讓人說公司虛假出資違反了法律的強制性規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，要求我退還上述款項，請問兩廂情愿的協(xié)議能這么反悔嗎？

朋來律所解答：你們設立公司以及增加公司注冊資本時確實違反了法律的強制性規(guī)定，應該受到相應的處罰。但強制性規(guī)定分為管理性強制性規(guī)定和效力性強制性規(guī)定。就你們違反的上述強制性規(guī)定而言，屬于管理性強制性規(guī)定，不屬于效力性強制性規(guī)定。根據(jù)合同法司法解釋二的規(guī)定，違反管理性強制性規(guī)定的，不能直接認定合同無效，因此受讓人僅基于此請求確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效是不能成立的，即反悔是不能成立的。

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責編：ZB