掛牌企業(yè)摘牌應(yīng)注意保護(hù)中小投資者利益

長(zhǎng)江商報(bào)消息 目前有些新三板掛牌企業(yè)沒(méi)有按期披露定期報(bào)告，其目的竟是為了被強(qiáng)制摘牌，由此可避免走常規(guī)的漫長(zhǎng)摘牌流程，但這可能有損中小股東利益，筆者建議，對(duì)強(qiáng)制摘牌企業(yè)應(yīng)進(jìn)一步完善投資者利益保護(hù)規(guī)則。

企業(yè)一旦在新三板掛牌，成為公眾公司，就承擔(dān)了法定的信息披露義務(wù)，掛牌企業(yè)以怠行披露定期報(bào)告義務(wù)，來(lái)尋求“被強(qiáng)制摘牌”的結(jié)果，這種局面必須盡快扭轉(zhuǎn)。董監(jiān)高等拿著公司的薪水，卻不承擔(dān)信息披露責(zé)任，不僅要將此類企業(yè)罰出場(chǎng)外，更要追究相關(guān)信息披露責(zé)任人的民事賠償?shù)蓉?zé)任，這方面需要填補(bǔ)規(guī)則空白，由此才能遏制信披不作為等行為。

對(duì)于強(qiáng)制摘牌企業(yè)，中小投資者一個(gè)訴求或許就是由上市公司回購(gòu)或大股東收購(gòu)。《公司法》第143條規(guī)定，股份公司回購(gòu)包括“股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的”等四種情形，筆者建議，將掛牌企業(yè)主動(dòng)摘牌或強(qiáng)制摘牌、上市公司主動(dòng)退市或強(qiáng)制退市等情形，也歸入回購(gòu)情形。

《公司法》第143條沒(méi)有明確股票回購(gòu)價(jià)格如何確定，這也需要進(jìn)一步完善操作細(xì)則。股票價(jià)值評(píng)估方法主要包括資產(chǎn)法、市場(chǎng)法和收益法，這其中又有不少細(xì)分，對(duì)一個(gè)公司股票的估值幾何，可以說(shuō)仁者見(jiàn)仁、智者見(jiàn)智。筆者建議，要確定合理的回購(gòu)價(jià)格，首先可考慮由公司章程來(lái)確定估值方法及其細(xì)則，一旦回購(gòu)，即可依章辦事。其次是由異議股東與公司等協(xié)商回購(gòu)價(jià)格。其三是通過(guò)司法訴訟解決，股東與公司協(xié)商不成，可向人民法院提起訴訟。若由公司大股東收購(gòu)異議股東股票，收購(gòu)價(jià)格也可參照上述方法進(jìn)行。

至于《終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見(jiàn)稿）》第22條規(guī)定，對(duì)強(qiáng)制摘牌，由掛牌公司或控股股東以及主辦券商設(shè)立專門基金，對(duì)股東進(jìn)行補(bǔ)償，這同樣需要明確實(shí)施細(xì)則。首先，應(yīng)明確哪些強(qiáng)制摘牌情形需要相關(guān)方面的補(bǔ)償，之后才能談設(shè)立補(bǔ)償基金。其次，對(duì)于專門基金的補(bǔ)償數(shù)額，也應(yīng)有較為詳細(xì)的規(guī)則，這方面或可借鑒上市公司虛假陳述民事賠償責(zé)任方面的有關(guān)規(guī)定。

總之，只要掛牌企業(yè)沒(méi)有正式摘牌，就仍屬公眾公司，就承擔(dān)相應(yīng)的法律義務(wù)和責(zé)任。對(duì)于逃避責(zé)任的，應(yīng)該記入相關(guān)主體的誠(chéng)信檔案，今后企業(yè)若要IPO或從銀行貸款，審核部門都應(yīng)高度關(guān)注其誠(chéng)信記錄，由此形成誠(chéng)信硬約束。

（證券時(shí)報(bào)）

責(zé)編：ZB