上市公司豈能任性修訂公司章程

長江商報消息 最近，隨著A股市場并購重組案例的增多，一批意在防止“惡意收購”的奇葩上市公司章程相繼出現(xiàn)。統(tǒng)計(jì)顯示，目前修訂公司章程的數(shù)十家上市公司中，至少有20家的“新家規(guī)”與現(xiàn)行《公司法》相左。這些名義上求自保的反收購行為，實(shí)際上是把公司章程凌駕于國法、社會公理之上，必須全面整治。

所謂公司章程，是指依法規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，是必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。盡管目前業(yè)界和學(xué)界對公司章程的法律性質(zhì)仍有爭議，但也達(dá)成了基本共識。首先，既然公司是合同性質(zhì)的公司，公司章程就是當(dāng)事人經(jīng)過充分協(xié)商締結(jié)的契約。其次，公司章程由國家賦予的“公司自治立法權(quán)”而制定，不僅約束制定章程的設(shè)立者或發(fā)起人，還約束公司既有及新加入者。

然而，近期修訂公司章程的不少上市公司仍有涉嫌違規(guī)操作的問題存在。比如，有的上市公司在修改后的公司章程中規(guī)定，董事會可代為履行股東大會職權(quán)；有的違規(guī)抬高股東行權(quán)門檻、違規(guī)限制提案權(quán)和股東大會召集權(quán)等。近期這些問題出現(xiàn)在山東金泰、金路集團(tuán)、雅化集團(tuán)、中國寶安等上市公司修訂的公司章程中，這些上市公司目前已接受交易所問詢，并對公司章程修訂的合法性做出說明。盡管目前部分公司已取消公司章程修訂，或修改了擬修訂的條款，但仍有部分公司視國法和公理于不顧，至今未撤回不合規(guī)的所謂反收購條款。

上市公司并購重組必須以國家法律為準(zhǔn)繩，任何觸碰法律底線、“任性”修改公司章程的行為都潛藏巨大危險，不僅可能損害股東合法權(quán)益，更可能影響正常的上市公司經(jīng)營管理活動。為此，必須對公司章程修訂程序進(jìn)行規(guī)范，加強(qiáng)上市公司信息披露，充分、有針對性地解釋相關(guān)條款設(shè)置的合法性、正當(dāng)性和必要性，依法監(jiān)管上市公司收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動。在這個過程中，防止大股東以自治名義胡亂修改公司章程，防止有關(guān)方面利用反收購條款限制股東的合法權(quán)利，十分重要。（經(jīng)濟(jì)日報）

責(zé)編：ZB