上市公司并購(gòu)重組呼喚剛性監(jiān)管

長(zhǎng)江商報(bào)消息 分析近幾年來(lái)上市公司眾多并購(gòu)重組案例，并購(gòu)后遺癥成為市場(chǎng)關(guān)注的一大焦點(diǎn)，其中，業(yè)績(jī)補(bǔ)償又是重中之重。而并購(gòu)后遺癥的“始作俑者”，多數(shù)情形下都是標(biāo)的資產(chǎn)的高估值。

上市公司并購(gòu)重組，或?yàn)榱俗龃笞鰪?qiáng)，或?yàn)榱宿D(zhuǎn)型、追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)，或?yàn)榱酥亟M而重組，甚至有的出于利益輸送的需要。也正因?yàn)槿绱�，上市公司并�?gòu)重組雖然如火如荼，但某些上市公司背后的目的其實(shí)并不“單純”。因此，作為優(yōu)化市場(chǎng)資源配置的一種手段，提升上市公司的質(zhì)量，提升其競(jìng)爭(zhēng)能力、盈利能力以及回報(bào)股東的能力，才應(yīng)是并購(gòu)重組的最終目標(biāo)。

只是，理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)卻往往很骨感。分析近幾年來(lái)上市公司眾多并購(gòu)重組案例，并購(gòu)后遺癥成為市場(chǎng)關(guān)注的一大焦點(diǎn)，其中，業(yè)績(jī)補(bǔ)償又是重中之重。而并購(gòu)后遺癥的“始作俑者”，多數(shù)情形下都是標(biāo)的資產(chǎn)的高估值。對(duì)于高估值，目前監(jiān)管部門也只是以問(wèn)詢函的方式表示關(guān)注，效果很有限。其實(shí)，對(duì)于并購(gòu)后遺癥，并非無(wú)“法”可依。只要業(yè)績(jī)補(bǔ)償問(wèn)題能監(jiān)管好，則一切都將迎刃而解。

如何監(jiān)管并購(gòu)重組中的業(yè)績(jī)補(bǔ)償問(wèn)題，不妨以山東地礦為例。2012年12月，當(dāng)時(shí)名稱為ST泰復(fù)的山東地礦實(shí)施構(gòu)成借殼和控股股東變更的重大資產(chǎn)重組，地礦集團(tuán)、地礦測(cè)繪院、山東省國(guó)投等八家定增對(duì)象紛紛成為上市公司的股東。資產(chǎn)出售方同時(shí)承諾，2013年至2015年扣非凈利潤(rùn)合計(jì)為49975.11萬(wàn)元，但實(shí)際只有26832.07萬(wàn)元。其中，除了2013年外，2014年和2015年的業(yè)績(jī)承諾均未實(shí)現(xiàn)。按照承諾，當(dāng)時(shí)的八家定增對(duì)象應(yīng)做出補(bǔ)償。

然而，除地礦集團(tuán)、地礦測(cè)繪院等履行了2014年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)外，其余四方寶德瑞、山東地利、山東華源和褚志邦都沒(méi)有履行。更值得關(guān)注的是，在定增股份限售期滿后，寶德瑞、山東地利等均先后大肆減持套現(xiàn)。此后上市公司發(fā)出訴訟打官司，山東高院一審判決需履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)某兄Z，但相關(guān)股東因減持手中已沒(méi)有足夠的股份，而且2014年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償還沒(méi)有履行完畢，2015年度的難度無(wú)形中更大了，而上市公司也只能將希望寄托于“走司法程序”。

在滬深股市，像山東地礦這樣爆發(fā)并購(gòu)重組后遺癥的上市公司不在少數(shù)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年度就有超過(guò)70家上市公司重組進(jìn)來(lái)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)。為了逃避業(yè)績(jī)補(bǔ)償，多家上市公司各顯神通。有調(diào)整業(yè)績(jī)承諾期限的，有將“每年”的業(yè)績(jī)承諾改為“累計(jì)”的，有降低承諾金額的，也有選擇回購(gòu)資產(chǎn)的，更有像騰信股份那樣通過(guò)董事會(huì)決議方式直接取消承諾的。

市無(wú)信不立。一個(gè)沒(méi)有誠(chéng)信的市場(chǎng)，是一個(gè)沒(méi)有希望的市場(chǎng)。對(duì)高估值與業(yè)績(jī)承諾，監(jiān)管部門可從多方面來(lái)規(guī)范。比如所有的購(gòu)買資產(chǎn)，主要以定增發(fā)行股份方式，現(xiàn)金支付不能超過(guò)交易對(duì)價(jià)的10%。所有做出業(yè)績(jī)承諾的定增對(duì)象，其股份由中證登公司鎖定，鎖定期限不得少于業(yè)績(jī)承諾期限。到期后是否解鎖，由滬深證交所決定。此舉將能避免像山東地礦股東以減持方式逃避承諾的現(xiàn)象。如果要修改或變更業(yè)績(jī)承諾，應(yīng)交由股東大會(huì)實(shí)施類別表決，且須獲得參會(huì)所有享有表決權(quán)者三分之二通過(guò)，大小非及所有定增對(duì)象都應(yīng)回避。此外，為了應(yīng)對(duì)高估值弊端，可按標(biāo)的資產(chǎn)的溢價(jià)狀況細(xì)化股份鎖定期限。溢價(jià)越高，鎖定期越長(zhǎng)。

如果有了上述剛性規(guī)定，并購(gòu)重組中的高估值及業(yè)績(jī)補(bǔ)償不到位現(xiàn)象就不再會(huì)是問(wèn)題。（上海證券報(bào)）

責(zé)編：ZB