寶能系“左手倒右手”集中萬科股權(quán)

長(zhǎng)江商報(bào)消息 鉅盛華向前海人壽讓渡14.73億股表決權(quán)，業(yè)內(nèi)稱將增強(qiáng)投票權(quán)強(qiáng)度

□本報(bào)見習(xí)記者張虹蕾

一場(chǎng)關(guān)于萬科（000002.SZ)的股權(quán)迷局再次拉開序幕，華潤(rùn)系和寶能系的博弈再次升級(jí)：4月9日下午，據(jù)相關(guān)媒體披露，稱華潤(rùn)有意接手寶能系所持萬科股份，但雙方因交易價(jià)格等問題，目前尚未達(dá)成一致方案。

而就在前夕，4月8日萬科已經(jīng)發(fā)布了公告，披露寶能系將手上所持萬科股份全部集中到了前海人壽一家公司名下，寶能系也再次成為萬科第一大股東。

對(duì)此，易居研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)告訴長(zhǎng)江商報(bào)記者，此次寶能系兩家公司在萬科的表決權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓和合并，說明寶能系正嘗試對(duì)分散的股權(quán)進(jìn)行集中，進(jìn)而減少了鉅盛華和前海人壽在具體表決事務(wù)中協(xié)調(diào)的成本，這將增強(qiáng)投票權(quán)的強(qiáng)度和表決的效率。

寶能系奪取第一股東寶座

4月8日，萬科4月8日晚間發(fā)布的《關(guān)于股東表決權(quán)讓渡的提示性公告》（下稱“公告”）顯示，深圳（樓盤）鉅盛華股份有限公司（下稱“鉅盛華”）與一致行動(dòng)人前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司（下稱“前海人壽”）于4月6日簽署協(xié)議，鉅盛華將直接持有的萬科9.26億股股份，以及通過4個(gè)資產(chǎn)管理計(jì)劃控制的萬科合計(jì)5.47億股股份所對(duì)應(yīng)的共14.73億股萬科股份全部表決權(quán)無償讓渡給前海人壽，此項(xiàng)協(xié)議不可撤銷。

公開信息顯示，鉅盛華為前海人壽的控股股東，兩者實(shí)際控制人均為姚振華。

長(zhǎng)江商報(bào)記者查閱萬科公告顯示，鉅盛華直接持有萬科股份所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)，鉅盛華將按前海人壽的行動(dòng)指令，行使表決權(quán)；關(guān)于而鉅盛華通過資管計(jì)劃控制的萬科萬科股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，先由前海人壽對(duì)萬科每次股東大會(huì)議案進(jìn)行表決選擇（包括同意、反對(duì)、棄權(quán)），并書面通知鉅盛華，再由鉅盛華根據(jù)前海人壽對(duì)于前述股東大會(huì)議案的表決選擇，以鉅盛華自身的名義書面通知資產(chǎn)計(jì)劃對(duì)應(yīng)的各管理人，以為決定各管理人對(duì)該議案的表決選擇，從而實(shí)現(xiàn)前海人壽的決定。

此次表決權(quán)讓渡后，前海人壽擁有了萬科A股26.81億股的表決權(quán)，占萬科總股本的24.29%，為第一大股東。

萬科仍將繼續(xù)“傍大款”

無巧不成書，此刻的股份讓渡才剛剛落下帷幕，而4月9日晚的一個(gè)消息，卻讓“股權(quán)戰(zhàn)”又一次發(fā)生“變局”。

據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道顯示，當(dāng)前華潤(rùn)有意接手寶能系所持萬科股份，但雙方因交易價(jià)格等問題，目前尚未達(dá)成一致方案。

那么，寶能和華潤(rùn)究竟是否能達(dá)成交易，同策咨詢研究部總監(jiān)張宏偉認(rèn)為這和交易價(jià)格密切相關(guān)。

另一方面，當(dāng)萬科決定繼續(xù)停牌至6月份之時(shí)，寶能投了支持票。張宏偉認(rèn)為，有兩個(gè)原因：一是當(dāng)下股市低迷，6月份股市或許有好轉(zhuǎn)的時(shí)機(jī)，即使寶能在寶萬之中敗局，也不至于損失那么多；其次，與萬科、華潤(rùn)等諸多方面一樣，寶能也想在6月份之前這個(gè)階段謀劃下一步棋該怎么走，為自己爭(zhēng)取更多的資源和時(shí)間，以在萬科控制權(quán)之爭(zhēng)中獲得更大的利益。比如寶能和華潤(rùn)洽談交易寶能持有的萬科股份，通過股份的交易寶能可以解套前期投入的大量資金。

此外，在張宏偉看來，目前寶萬之爭(zhēng)仍未有明確解決思路之前，萬科停牌至6月份，是為自己掌握主動(dòng)權(quán)爭(zhēng)取更多的時(shí)間；至于萬科后面有哪些動(dòng)作，張宏偉認(rèn)為，萬科還會(huì)繼續(xù)借機(jī)“傍大款”。“萬科仍然會(huì)通過‘傍大款’的形式為自己爭(zhēng)取更多的主動(dòng)權(quán)，至于這個(gè)‘大款’是不是深鐵，或者是其他央企或地方性國(guó)企，這個(gè)都不重要，重要的是基于‘一致的利益’，保證萬科現(xiàn)有管理層對(duì)于萬科的控制權(quán)。”

第一股東寶座多次易主

值得注意的是，這已經(jīng)不是寶能系的第一次發(fā)聲：早在2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟就領(lǐng)銜旗下的前海人壽耗資80多億，20年首次超越華潤(rùn)成為萬科第一大股東。面臨股權(quán)寶座被奪取的危機(jī)，在2015年8月底，華潤(rùn)通過增持戰(zhàn)術(shù)，再一次回歸大股東之位，使得自身占有萬科A的股份達(dá)到15.29%。

然而戰(zhàn)爭(zhēng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有結(jié)束，2015年12月4日，寶能系旗下的的鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽持續(xù)增持萬科，直至2015年12月11日，短短一周的時(shí)間，通過增持的方式，寶能系共計(jì)持有萬科約24.8億股，占萬科總股本22%，再一次奪取第一大股東的寶座；緊接著，萬科董事會(huì)主席王石在2015年12月17日發(fā)出宣言——不歡迎寶能成為第一大股東。面對(duì)并不友好的對(duì)話，寶能系回應(yīng)：恪守法律、尊重規(guī)則、相信市場(chǎng)的力量。

與此同時(shí)，萬科A漲停，股價(jià)創(chuàng)歷史新高后臨時(shí)停牌，籌劃股份發(fā)行。萬科總裁郁亮此時(shí)發(fā)聲：寶能是敵意收購(gòu)，并表態(tài)重大問題面前和王石的態(tài)度一致；同時(shí)萬科公告：30個(gè)自然日公布股改方案。

緊接著，萬科在2015年12月20日發(fā)布公告稱，計(jì)劃于2016年1月18日之前披露重大資產(chǎn)重組信息。

2015年12月23日，王石在瑞士信貸與投資者交流，王石公開表態(tài)——停牌是為了做資產(chǎn)重組和重大收購(gòu)，并認(rèn)為按照寶能現(xiàn)有的股權(quán)，并沒有達(dá)到可以輕易對(duì)董事會(huì)和萬科管理層進(jìn)行重大改變的目地，同時(shí)強(qiáng)調(diào)“希望看到多贏的局面”。而在當(dāng)天深夜，股權(quán)大戰(zhàn)再一次愈演愈烈，萬科集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于歡迎安邦保險(xiǎn)集團(tuán)成為萬科重要股東的聲明》。

2016年1月15日，萬科公告稱，重大資產(chǎn)重組難以在1月18日前完成，申請(qǐng)繼續(xù)停牌。

2016年3月12日，萬科的舉動(dòng)再一次成了輿論的焦點(diǎn)；深圳地鐵集團(tuán)與萬科舉行戰(zhàn)略合作備忘錄簽約儀式，宣布達(dá)成戰(zhàn)略合作意向。萬科擬主要以新發(fā)行股份方式，收購(gòu)深圳地鐵集團(tuán)所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)；同時(shí)雙方建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。

緊接著，萬科在3月13日下午在深交所發(fā)公告宣布了與深圳地鐵集團(tuán)的合作，同日晚間萬科發(fā)布2015年年報(bào)，繼而3月14日上午又在深圳總部舉行萬科2015年度業(yè)績(jī)推介會(huì)�？墒亲屓擞X得匪夷所思的是，原定于3月14日上午在萬科總部舉行的深圳地鐵集團(tuán)與萬科集團(tuán)戰(zhàn)略合作媒體見面會(huì)“突然取消”，而在3月17日的萬科臨時(shí)股東大會(huì)上，投贊成票的寶能和發(fā)出反對(duì)聲音的華潤(rùn)再次陷入對(duì)峙，直至4月8日，當(dāng)寶能系下的前海人壽再次奪取第一大股東寶座，戰(zhàn)爭(zhēng)仍在持續(xù)。

華潤(rùn)動(dòng)作或?qū)⒏鼜?qiáng)硬

持續(xù)了大半年的股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)此次又會(huì)出現(xiàn)怎樣的“變局”？

嚴(yán)躍進(jìn)告訴長(zhǎng)江商報(bào)記者，此前前海人壽在萬科的持股比例已達(dá)到了20.01%，在保監(jiān)會(huì)新的監(jiān)管制度下，此類投資可以體現(xiàn)為“長(zhǎng)期股權(quán)投資”，通過權(quán)益法計(jì)量的方式來提高償付能力。這也是前海人壽此前投資萬科的重要考慮。通過表決權(quán)的轉(zhuǎn)讓而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式來提高表決的能力，目的主要是為了表決效率的提高，暫時(shí)還不能看出前海人壽有繼續(xù)增持的意圖。因?yàn)閺碾U(xiǎn)資本身的投資角度看并沒有太多意義。此次頗為意外的表決權(quán)統(tǒng)一，或和萬科即將復(fù)牌有關(guān)。所以寶能提前協(xié)調(diào)，對(duì)兩個(gè)投資方的表決權(quán)進(jìn)行了統(tǒng)一。

“此次寶能系兩家公司在萬科的表決權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓和合并，說明寶能系正嘗試對(duì)分散的股權(quán)進(jìn)行集中，進(jìn)而減少了鉅盛華和前海人壽在具體表決事務(wù)中協(xié)調(diào)的成本，這將增強(qiáng)投票權(quán)的強(qiáng)度和表決的效率。”嚴(yán)躍進(jìn)進(jìn)一步解釋。

另外，在嚴(yán)躍進(jìn)看來，對(duì)于寶能而言，或許由于擔(dān)心在一致行動(dòng)人制度的約束下后續(xù)表決權(quán)的發(fā)揮會(huì)有障礙，如萬科層面可能修改中小股東股權(quán)和表決權(quán)之間的關(guān)聯(lián)內(nèi)容等，所以讓鉅盛華放棄表決權(quán)，進(jìn)而讓持股更多的前海人壽獲得更多的表決權(quán)，將使得表決的“拳頭”握得更緊，也能夠規(guī)避后續(xù)萬科復(fù)牌后出現(xiàn)的一些潛在風(fēng)險(xiǎn)。

而對(duì)于過去一直在萬科持股方面比較“淡定”的華潤(rùn)，嚴(yán)躍進(jìn)的解讀是——從近期的做法可以看出，實(shí)際上華潤(rùn)也可能有其獨(dú)立的判斷和觀點(diǎn)：即會(huì)繼續(xù)強(qiáng)化大股東的地位，在相關(guān)政策方面會(huì)有新的動(dòng)作。

因而，此類并購(gòu)相關(guān)投資方的股權(quán)等做法，實(shí)質(zhì)上意味著華潤(rùn)不愿意看到類似“三國(guó)演義”等模式的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而是會(huì)繼續(xù)強(qiáng)化其“大一統(tǒng)”的持股模式。談及未來，嚴(yán)躍進(jìn)表示“華潤(rùn)的動(dòng)作或許會(huì)更加強(qiáng)硬，類似股權(quán)的斗爭(zhēng)會(huì)減少，但股東和管理層的矛盾或?qū)⒃黾印！?/p>

萬科第一股東之

2015年7月10日，潮前海人壽耗資80多億，20年首次超越華潤(rùn)成為萬科第一大股東。

2015年8月底，華潤(rùn)通過增持戰(zhàn)術(shù)，再一次回歸大股東之位。

2015年12月4日—12月11日，寶能系通過增持，再一次奪取第一大股東的寶座。

2015年12月17日，萬科董事會(huì)主席王石發(fā)出宣言——不歡迎寶能成為第一大股東，萬科A停牌。

2016年3月12日，深圳地鐵集團(tuán)與萬科舉行戰(zhàn)略合作備忘錄簽約儀式，宣布達(dá)成戰(zhàn)略合作意向。

2016年4月8日，寶能系將手上所持萬科股份全部集中到了前海人壽，寶能系再次成為萬科第一大股東。

從去年7月開始的“寶萬之爭(zhēng)”，時(shí)至今日局面仍是撲朔迷離。東方IC圖

責(zé)編：ZB