22億拋家底茂業(yè)物流騰籠換鳥術(shù)

長江商報(bào)消息 支付長實(shí)通信價(jià)款、實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型、兌現(xiàn)黃茂如整合承諾，茂業(yè)系資本騰挪一箭三雕

□本報(bào)記者 鄭瑋

一向低調(diào)卻兇悍的“茂業(yè)系”掌門人黃茂如，再次給資本市場帶來“意外”之舉。

7月22日，茂業(yè)物流（000889.SZ）公告稱，公司將近日在北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓旗下百貨零售及商業(yè)地產(chǎn)子公司茂業(yè)控股100%股權(quán)，掛牌價(jià)格為22億元。

根據(jù)評估，截至2014年12月31日，茂業(yè)控股賬面資產(chǎn)總額為17.08億元，股東全部權(quán)益賬面值為12.59億元，增值率為74.52%。

8月6日，長江商報(bào)記者聯(lián)系到茂業(yè)物流證券部一位王姓工作人員，該工作人員表示，當(dāng)日剛剛完成掛牌，而交易結(jié)果要等到十日之后才有定論。

據(jù)了解，茂業(yè)控股為茂業(yè)物流下屬全資子公司，主要從事百貨零售業(yè)務(wù)及商業(yè)地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。本次出售資產(chǎn)主要包括秦皇島地區(qū)百貨零售業(yè)務(wù)及安徽地區(qū)商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債。

值得注意的是，茂業(yè)控股對上市公司極為重要。僅以2014年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來比較，茂業(yè)控股的凈利潤就占到了茂業(yè)物流凈利潤的49.6%。

“此次資產(chǎn)出售，徹底解決了公司實(shí)際控制人茂業(yè)國際旗下三家商貿(mào)零售上市公司茂業(yè)物流、成商集團(tuán)、商業(yè)城的同業(yè)競爭問題�！� 中銀國際證券分析師唐佳睿認(rèn)為，資產(chǎn)出售后，公司還可獲得較為充足的現(xiàn)金，部分現(xiàn)金將用于購買長實(shí)通信股權(quán)的價(jià)款支付，也將有利于進(jìn)一步改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有效實(shí)現(xiàn)前次并購業(yè)績增厚效應(yīng)。

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騰籠換鳥術(shù)

在此次資產(chǎn)騰挪大戲中，茂業(yè)物流試圖“一箭三雕”：籌集資金用于支付收購長實(shí)通信價(jià)款、實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)由傳統(tǒng)零售業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)向通信服務(wù)行業(yè)的全面轉(zhuǎn)型和兌現(xiàn)黃茂如此前的整合承諾。

不過，最后，此舉被市場稱為“騰籠換鳥術(shù)”，即用茂業(yè)物流的殼，引入創(chuàng)世漫道和長實(shí)通信兩大通信資產(chǎn)，同時(shí)，置換出原有零售百貨業(yè)。

根據(jù)公開信息，茂業(yè)控股是茂業(yè)物流今年年初成立的平臺公司，囊括了公司在秦皇島地區(qū)百貨零售業(yè)務(wù)及安徽地區(qū)商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債，即除公司去年收購的創(chuàng)世漫道和今年收購的長實(shí)通信外的其他全部資產(chǎn)和負(fù)債。

而現(xiàn)實(shí)是，在零售業(yè)的困境背景下，黃茂如的資產(chǎn)整合大計(jì)不得不“動真格”了。

在2014年重組收購創(chuàng)世漫道以前，茂業(yè)物流業(yè)務(wù)以商業(yè)零售為主。近年來，受樂購、蘇寧、國美等大型商貿(mào)企業(yè)進(jìn)駐以及互聯(lián)網(wǎng)購物對傳統(tǒng)百貨零售業(yè)的沖擊等多重不利因素影響，公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)模式及區(qū)域發(fā)展的局限性逐步顯現(xiàn)，茂業(yè)控股的盈利能力有所下降。

“2012-2014年茂業(yè)物流百貨門店?duì)I業(yè)收入的增長分別是3.11%、8.18%、-3.15%，增長乏力且2014年已開始呈現(xiàn)下降趨勢�！碧萍杨７治龅�。

在區(qū)域性百貨零售業(yè)務(wù)長遠(yuǎn)發(fā)展面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)的背景下，茂業(yè)物流積極謀求轉(zhuǎn)型，2014年公司收購智能信息傳輸服務(wù)提供商創(chuàng)世漫道，2015年上半年公司收購市場地位領(lǐng)先的通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)企業(yè)長實(shí)通信，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，進(jìn)入了前景更為廣闊的通信服務(wù)領(lǐng)域。

此次出售資產(chǎn)另外一大原因，則是為履行控股股東解決同業(yè)競爭的承諾。2012年上市公司重組時(shí)，實(shí)控人黃茂如曾承諾在重組完成后三年內(nèi)，啟動茂業(yè)國際A股上市公司業(yè)務(wù)整合等，以提高上市公司經(jīng)營與運(yùn)作的規(guī)范性，解決同業(yè)競爭。

茂業(yè)物流明確，本次交易完成后，上市公司將不再從事傳統(tǒng)的百貨零售、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，通過全資持有創(chuàng)世漫道、長實(shí)通信股權(quán)轉(zhuǎn)型成為一家以移動信息服務(wù)、通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)維護(hù)為主業(yè)的公司。

“茂業(yè)系”的一系列并購重組也一直備受市場關(guān)注。就在今年6月，黃茂如將旗下的港股上市公司茂業(yè)國際原本持有的5家內(nèi)地百貨商場資產(chǎn)注入成商集團(tuán)。這一高達(dá)85億的交易案，也使得茂業(yè)國際華南地區(qū)除友誼分公司之外的全部百貨零售業(yè)務(wù)資產(chǎn)，都被裝入了成商集團(tuán)。

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兩次收購提前鋪路

如此激進(jìn)的資本運(yùn)作或許早已暗中謀劃。

早在2014年，茂業(yè)物流以定向發(fā)行1.49億股股份和支付1.32億元現(xiàn)金的方式，作價(jià)8.78億元收購了創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，另向上海峰幽發(fā)行約2623.51萬股募集配套資金13170萬元。

彼時(shí)，創(chuàng)世漫道是國內(nèi)一家移動信息智能傳輸服務(wù)提供商，截至2014年5月末，創(chuàng)世漫道總資產(chǎn)為1.82億元，凈資產(chǎn)為4746.01萬元。

茂業(yè)物流承諾，本次交易完成后，公司將在傳統(tǒng)的商業(yè)零售主業(yè)外，新增移動信息服務(wù)業(yè)務(wù)，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有望得到優(yōu)化，通過進(jìn)入前景更為廣闊的移動信息服務(wù)領(lǐng)域，能拓展上市公司盈利來源并增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

唐佳睿也表示，創(chuàng)世漫道擁有“全網(wǎng)”類電信增值業(yè)務(wù)許可及短消息接入資格，且盈利能力穩(wěn)定，交易完成后，茂業(yè)物流業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有望得到優(yōu)化，通過進(jìn)入前景更為廣闊的移動信息服務(wù)領(lǐng)域，能拓展上市公司盈利來源并增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

“那個(gè)時(shí)候應(yīng)該就有資產(chǎn)整合的想法了，不然不會跨界到毫不相關(guān)的通信領(lǐng)域�！庇袠I(yè)內(nèi)人士分析稱。

此后，在2015年4月，茂業(yè)物流又以12億元現(xiàn)金拿下了長實(shí)通信100%股權(quán)。

值得注意的是，此次標(biāo)的企業(yè)長實(shí)通信2014年通信網(wǎng)絡(luò)代理維護(hù)市場份額居同行業(yè)企業(yè)前三名，客戶涵蓋中國移動、中國聯(lián)通等通信運(yùn)營商。2013-2014年，長實(shí)通信實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5億元、6.8億元。

“公司零售主業(yè)面臨新型業(yè)態(tài)的分流、宏觀經(jīng)濟(jì)不振等影響發(fā)展緩慢，公司2014年收購了智能信息傳輸服務(wù)提供商創(chuàng)世漫道，這次收購長實(shí)通信，將優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。”中銀國際證券分析師林琳分析道。

完成引入新資產(chǎn)后，茂業(yè)物流開始對旗下商業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行整合，最終全部放入茂業(yè)控股這個(gè)平臺。

上述業(yè)內(nèi)人士表示，如果說這次出售百貨資產(chǎn)是騰籠，那么那兩次收購就是引鳥，只有鳥已經(jīng)進(jìn)籠了，才有可能出售百貨資產(chǎn)。

兩項(xiàng)收購資產(chǎn)將為茂業(yè)物流未來提供良好的利潤來源。公告顯示，創(chuàng)世漫道原股東承諾的2014年度至2017年度扣非后凈利潤分別不低于6046.10萬元、7367.85萬元、9001.78萬元和10225.67萬元，長實(shí)通信原股東承諾的2015年至2017年凈利潤分別不低于9000萬元、10800萬元和12960萬元。對照來看，茂業(yè)物流2014年度凈利潤為9875萬元。

事實(shí)上，茂業(yè)系為此番“騰籠換鳥”早已做了鋪墊。2008年8月開始，中兆投資陸續(xù)買入上市公司15.28%的股份，成為茂業(yè)物流第一大股東。此后，中兆投資又通過公開市場增持，以及協(xié)議受讓安徽新長江投資的持股，至2009年年底將持股比例提升至29.9%，躍居控股股東。至2012年，茂業(yè)物流向中兆投資定增1.07億股購買其持有的茂業(yè)控股100%股權(quán)，茂業(yè)系的持股比例進(jìn)一步提升至46.7%。

值得欣慰的是，8月6日，茂業(yè)物流午間發(fā)布業(yè)績預(yù)告稱，公司2015年1-6月預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約為9000萬元，比上年同期增長約46.3%。

茂業(yè)物流表示，公司2014年啟動并實(shí)施完畢的重大資產(chǎn)重組即收購的北京創(chuàng)世漫道科技有限公司，自2014年12月1日起納入合并范圍，本期貢獻(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約3600萬元，使得公司2015年上半年業(yè)績同向上升。

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茂業(yè)系收購概率大

茂業(yè)物流的“騰籠換鳥”之舉在資本界頗具創(chuàng)新性，然而也面臨風(fēng)險(xiǎn)。

若茂業(yè)物流能順利轉(zhuǎn)讓掉茂業(yè)控股，公司將徹底退出百貨零售及商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)。不過，根據(jù)預(yù)案披露的標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的2014年模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)營業(yè)收入占公司2014年?duì)I業(yè)收入的比重為97.65%，歸屬于母公司股東的凈利潤占公司2014年凈利潤的比重為92.63%，標(biāo)的資產(chǎn)為茂業(yè)物流主要的收入和利潤來源。

對此，有投資者直言，家底賣光靠啥掙錢？7月29日，面對茂業(yè)物流的轉(zhuǎn)讓茂業(yè)控股計(jì)劃，深交所更是發(fā)出“十問”。

在問詢函中，深交所提到，預(yù)案披露公司擬通過公開掛牌的方式出售標(biāo)的資產(chǎn)，由于交易對手方尚未確定，公司本次出售是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易尚不確定。鑒于本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為百貨零售業(yè)務(wù)，與公司實(shí)際控制人、間接控股股東旗下部分業(yè)務(wù)存在潛在同業(yè)競爭，而本次交易亦是為履行公司控股股東業(yè)務(wù)整合承諾。問詢函要求公司明確披露公司實(shí)際控制人及其控制的主體是否參與本次掛牌轉(zhuǎn)讓。

另外，深交所就茂業(yè)物流可能存在的未來收入下降和盈利能力不足等問題也發(fā)出了問詢。

問詢函中還指出，雖然公司相繼收購了創(chuàng)世漫道和長實(shí)通信，開始實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但該等新業(yè)務(wù)尚需公司進(jìn)一步整合，未來盈利存在一定的不確定性。鑒于本次資產(chǎn)出售可能導(dǎo)致公司的收入和盈利出現(xiàn)波動，問詢函要求補(bǔ)充披露公司可能存在的未來收入下降和盈利能力不足的風(fēng)險(xiǎn)。

對此，8月3日，茂業(yè)物流表示，“茂業(yè)系”暫不參與公開掛牌轉(zhuǎn)讓。但如果未征集到符合條件的意向受讓方，公司將召開董事會決定調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)掛牌價(jià)格并繼續(xù)掛牌交易，茂業(yè)系是否參與該等掛牌轉(zhuǎn)讓目前尚未確定。

從2005年入主成商集團(tuán)開始，到2008年同時(shí)舉牌三家商業(yè)類上市公司并最終成功入主其中兩家，再到舉牌大商股份和銀座股份，加之期間對泰州第一百貨、淄博東泰商廈、揚(yáng)州揚(yáng)子江百貨等商業(yè)資產(chǎn)的收購，以及買地自建多家大型商場，在約10年的時(shí)間里，“舉牌狂人”黃茂如已打造了一個(gè)無比龐大的零售帝國。

一位零售行業(yè)研究員認(rèn)為，雖然茂業(yè)系已聲明暫不參與競購茂業(yè)控股股權(quán)，但最終由其出面收購的概率很大，這才符合其集團(tuán)的長期戰(zhàn)略。

責(zé)編：ZB