惜敗阿里樂(lè)視涉嫌“桌下交易”

長(zhǎng)江商報(bào)消息 電影“攝制”和“發(fā)行”兩大許可證被指粵科為樂(lè)視定制條件

□本報(bào)記者 魏凡

中國(guó)最大的院線電影票出票系統(tǒng)供應(yīng)商粵科軟件掛牌不足一月，以高于掛牌價(jià)約4.6倍的價(jià)格被阿里影業(yè)收購(gòu)。4月21日，阿里巴巴影業(yè)集團(tuán)公布，8.3億元成功競(jìng)價(jià)廣東粵科軟件工程有限公司（下稱(chēng)粵科軟件），而此前粵科軟件的掛牌價(jià)僅為1.8億人民幣。

而盡管溢價(jià)6.5億元成交，但依然引來(lái)了一些質(zhì)疑聲。有知情人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者稱(chēng)，“阿里實(shí)際上是半路殺出來(lái)的程咬金，而粵科軟件去年就想將公司賣(mài)給樂(lè)視，并為樂(lè)視定制了諸多條款，讓其他公司難以參與競(jìng)拍。”

上述人士還向記者表示，“粵科的高管與樂(lè)視存在私人關(guān)系，而且從粵科方面的轉(zhuǎn)讓須知中，可以明顯看到某些條款并不合理�！�

A

行業(yè)“牌照”引巨頭大戰(zhàn)

廣東粵科軟件此前于南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌出售100%股權(quán)，掛牌價(jià)格為1.8億元。為何阿里影業(yè)會(huì)選擇以4.6倍的價(jià)格全資收購(gòu)粵科軟件？

長(zhǎng)江商報(bào)記者了解到，此次參與競(jìng)拍的企業(yè)，除了阿里影業(yè)，還有樂(lè)視和太合傳媒，阿里影業(yè)和樂(lè)視競(jìng)爭(zhēng)到最后，整個(gè)競(jìng)拍經(jīng)歷10個(gè)半小時(shí)，180次報(bào)價(jià)，競(jìng)爭(zhēng)異常激烈，最后以8.3億元的價(jià)格成交。

據(jù)了解，粵科軟件3月18日于南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌，根據(jù)掛牌項(xiàng)目介紹，粵科軟件成立于1997年，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，廣東省科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司和廣東省計(jì)算技術(shù)應(yīng)用研究所分別持股50%。主要研究開(kāi)發(fā)推廣銷(xiāo)售電子計(jì)算機(jī)軟、硬件以及電子計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)等。

根據(jù)公司公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，粵科軟件2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2348.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)263.77萬(wàn)元，2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5187.75萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1126.4萬(wàn)元，今年1—2月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1115.1萬(wàn)元，凈利潤(rùn)741.8萬(wàn)元。以2014年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，凈資產(chǎn)賬面值為1319.83萬(wàn)元，評(píng)估值4767.2萬(wàn)元。

這樣一個(gè)凈資產(chǎn)和收入都不到5000萬(wàn)，利潤(rùn)僅在1000萬(wàn)左右的軟件企業(yè)，何以被如此高倍溢價(jià)搶購(gòu)？一方面的原因在于，粵科軟件擁有行業(yè)稀缺的牌照資源。

是一張什么樣的牌照讓阿里、樂(lè)視等巨頭趨之若鶩？

據(jù)了解，為了應(yīng)對(duì)分賬的需要，我國(guó)自1994年開(kāi)始，引入好萊塢分賬影片。為此，廣電總局的直屬單位“國(guó)家電影事業(yè)發(fā)展專(zhuān)項(xiàng)資金管理委員會(huì)辦公室（下簡(jiǎn)稱(chēng)專(zhuān)資辦）”主要作用就是監(jiān)管全國(guó)電影院的票房，收繳“電影專(zhuān)項(xiàng)資金” ，為了保證票房的真實(shí)性，要求電影院使用指定的售票系統(tǒng)。

目前指定的售票系統(tǒng)只有6種，包括鳳凰佳影、鼎新、火烈鳥(niǎo)、滿(mǎn)天星、沃思達(dá)、辰星，其中除沃思達(dá)是進(jìn)口軟件外，其余五種都由國(guó)內(nèi)軟件公司開(kāi)發(fā)。院線可以在有牌照的售票系統(tǒng)中選用一種，作為自己的操作系統(tǒng)，通過(guò)授權(quán)的售票系統(tǒng)將電影院的票房信息上傳專(zhuān)資辦。

其中，鳳凰佳影就是粵科軟件開(kāi)發(fā)出來(lái)的產(chǎn)品。根據(jù)粵科軟件官網(wǎng)介紹，鳳凰佳影在全國(guó)1000萬(wàn)票房以上影院客戶(hù)占比達(dá)到60%，是國(guó)內(nèi)最大的影院出票系統(tǒng)提供商。

據(jù)粵科軟件官網(wǎng)介紹，該公司共為國(guó)內(nèi)主流的30多家第三方影院電商提供接口，包括“QQ電影票”、“微信電影票”、支付寶、時(shí)光網(wǎng)、格瓦拉、貓眼電影等。

值得注意的是，出票系統(tǒng)可以留存包括票房、上座率、觀眾信息、交易信息等各類(lèi)數(shù)據(jù)，是電影行業(yè)最重要的大數(shù)據(jù)資源。

從粵科軟件的官網(wǎng)上可以看到，“粵科”專(zhuān)注為票務(wù)及電影行業(yè)提供整體解決方案，包括影院票務(wù)銷(xiāo)售管理、連鎖管理、放映自動(dòng)化控制、電子票務(wù)平臺(tái)、移動(dòng)購(gòu)票應(yīng)用、電子商務(wù)運(yùn)營(yíng)等。不僅僅能直達(dá)影院售票系統(tǒng)，還幾乎涵蓋了目前在影院運(yùn)營(yíng)所涉及的全部軟件系統(tǒng)。而阿里影業(yè)中的淘寶電影僅停留在票房銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)和影片營(yíng)銷(xiāo)窗口的層面上。

阿里影業(yè)方面向媒體透露稱(chēng)，在了解到粵科軟件掛牌后，董事會(huì)很快做出參與競(jìng)拍的決定。 “8.3億收購(gòu)粵科軟件并非單純看重其現(xiàn)有的業(yè)務(wù)，而是試圖將電影票出票的底層系統(tǒng)和淘寶購(gòu)票等上層產(chǎn)品應(yīng)用打通，構(gòu)筑一個(gè)平臺(tái)，未來(lái)還將利用大數(shù)據(jù)進(jìn)一步改善用戶(hù)體驗(yàn)。”

阿里影業(yè)CEO張強(qiáng)表示，“我們將尊重行業(yè)規(guī)律和秩序，向全行業(yè)開(kāi)放我們已經(jīng)具備的互聯(lián)網(wǎng)能力，從而使阿里影業(yè)成為行業(yè)性開(kāi)放服務(wù)平臺(tái)，持續(xù)推動(dòng)市場(chǎng)資源和新技術(shù)應(yīng)用的整合，提升行業(yè)的生產(chǎn)效率和市場(chǎng)空間。”

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樂(lè)視被指違反公平競(jìng)爭(zhēng)

“實(shí)際上，如果不是阿里影業(yè)從半路殺出來(lái)，粵科軟件如今已經(jīng)被樂(lè)視以極低的價(jià)格收入囊中了�！币晃徊辉敢馔嘎缎彰�的知情人士稱(chēng)，“這個(gè)牌照，至少價(jià)值10億元�！�

“粵科軟件總經(jīng)理李祥雄的妻子目前就在樂(lè)視工作，因?yàn)檫@種私人關(guān)系，李祥雄在去年就想以5000萬(wàn)元的價(jià)格將公司賣(mài)給樂(lè)視，但該公司的控股方粵科金融覺(jué)得風(fēng)險(xiǎn)太大，當(dāng)時(shí)未能同意，在李祥雄的多方游說(shuō)下，才有了2015年的掛牌出售�！� 他介紹。

“而粵科軟件方面還為此專(zhuān)門(mén)為樂(lè)視方面定制了諸多條款，以促成‘交易’。”上述知情人士稱(chēng)，這次掛牌出售存在多種定制性條件，在掛牌競(jìng)買(mǎi)條款中竟然要求購(gòu)買(mǎi)方具備“電影攝制制作許可證”、“電影發(fā)行經(jīng)營(yíng)許可證”、“股東不得投資過(guò)電影院線”等條件，這些條件的設(shè)置違反了公平競(jìng)爭(zhēng)的原則，把很多潛在的購(gòu)買(mǎi)者排斥在外。

他還特別向記者說(shuō)明——粵科軟件的經(jīng)營(yíng)范圍是“研究開(kāi)發(fā)推廣銷(xiāo)售電子計(jì)算機(jī)軟、硬件及電子計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)；電影票、演出票的代訂和代售等 ”，這家公司在業(yè)務(wù)上與電影制作和發(fā)行完全沒(méi)有關(guān)系。

此外，上述人士還表示，本次掛牌競(jìng)價(jià)出售粵科軟件的100%股權(quán)，有很多地方存在較大爭(zhēng)議，比如，把對(duì)現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)的股權(quán)激勵(lì)作為受讓條件寫(xiě)入合同；非正常計(jì)提利潤(rùn)用于獎(jiǎng)金的發(fā)放，購(gòu)買(mǎi)方必須同意在購(gòu)買(mǎi)后按照要求給團(tuán)隊(duì)發(fā)放獎(jiǎng)金，否則就不得購(gòu)買(mǎi)等�！斑@都是利用國(guó)有資產(chǎn)的出售，謀求這些國(guó)有企業(yè)的人員利益�！�

上述說(shuō)法是否準(zhǔn)確？長(zhǎng)江商報(bào)記者在粵科軟件的《受讓須知》中看到，“意向受讓方或意向受讓方的控股股東或控股股東控制的公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍包括影視節(jié)目制作及發(fā)行，須擁有攝制電影許可證、電影發(fā)行經(jīng)營(yíng)許可證�！�

這份須知中還明確提出，“在意向受讓方參與本次股權(quán)受讓之前，意向受讓方、意向受讓方的控股股東及控股股東控制的公司均未投資電影院或電影院線，并且未從事與粵科軟件相同的電影院票務(wù)系統(tǒng)開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，不屬于國(guó)家電影專(zhuān)資辦備案的軟件商�！睋�(jù)了解，太合傳媒、珠江電影因此被排除在外。

《須知》中還要求，“承諾同意標(biāo)的企業(yè)按董事會(huì)決定的《2014年粵科軟件獎(jiǎng)金分配方案》向員工發(fā)放2014年獎(jiǎng)金�！睂�(duì)此，上述知情人士進(jìn)一步解釋?zhuān)�“�?jiǎng)金金額從來(lái)沒(méi)有給投標(biāo)方看過(guò)，但在《粵科財(cái)務(wù)報(bào)表》的紅色字段標(biāo)明了，約900萬(wàn)元�！�

長(zhǎng)江商報(bào)記者致電李祥雄，希望求證上述說(shuō)法是否準(zhǔn)確，但對(duì)方表示，“不方便解釋?zhuān)�也沒(méi)有權(quán)限作出解釋?zhuān)�需向上�?jí)（粵科金融）咨詢(xún)。”

隨后，長(zhǎng)江商報(bào)記者又聯(lián)系到了粵科金融相關(guān)負(fù)責(zé)人劉寧湘，她否認(rèn)了上述說(shuō)法，“我們完全根據(jù)國(guó)企改制的相關(guān)要求，嚴(yán)格按程序辦事，采取公開(kāi)、公平、公正的原則，有相關(guān)的要求也是符合規(guī)定�！�

對(duì)此，北京盈科(武漢)律師事務(wù)所律師吳良濤表示，“轉(zhuǎn)讓通過(guò)上級(jí)國(guó)資部門(mén)的審核�！�

“但既然是100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�增值保值是第一目的，肯定是讓更多的企業(yè)參與到拍賣(mài)中來(lái)，賣(mài)一個(gè)更高的價(jià)格才是最合理。而粵科方面設(shè)置的這些條款，很明顯讓參與拍賣(mài)的企業(yè)變少了，這一點(diǎn)值得質(zhì)疑，是否為定制性條款�！眳橇紳�表示，“如果設(shè)置的這些條款為定制性的，則損害了國(guó)有資產(chǎn)的流失�！�

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資金緊張致競(jìng)拍失敗？

由于股權(quán)融資少，擴(kuò)張速度快，樂(lè)視現(xiàn)金流緊張?jiān)跇I(yè)內(nèi)已不是秘密。

一位接近樂(lè)視的人士指出，資金短缺或是樂(lè)視競(jìng)拍失敗的原因之一，“包括樂(lè)視手機(jī)、樂(lè)視汽車(chē)在內(nèi)，樂(lè)視正在打造所謂的樂(lè)視生態(tài)系統(tǒng)正在高速發(fā)展壯大。但其中，手機(jī)和汽車(chē)都是投入極大的產(chǎn)品。”

樂(lè)視網(wǎng)年報(bào)顯示，2014年樂(lè)視網(wǎng)營(yíng)收68.193億，同比增長(zhǎng)188.79%；凈利潤(rùn)3.64億，同比增長(zhǎng)42.75%。營(yíng)收出現(xiàn)暴增主要為廣告業(yè)務(wù)以及智能終端產(chǎn)品銷(xiāo)量快速提升所致。去年樂(lè)視廣告收入同比增長(zhǎng)87.38%，樂(lè)視終端收入同比增長(zhǎng)443.47%。

從2014年年報(bào)看來(lái)，樂(lè)視方面的資金緊張問(wèn)題或許有了些許好轉(zhuǎn)，但實(shí)際上，長(zhǎng)期以來(lái)，樂(lè)視網(wǎng)的資金鏈緊張一直是困擾企業(yè)發(fā)展的最大問(wèn)題，而樂(lè)視控股集團(tuán)創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼CEO賈躍亭也一直以股權(quán)質(zhì)押形式暫緩“饑渴”。今年1月13日，樂(lè)視網(wǎng)發(fā)布公告稱(chēng)，今日接到賈躍亭先生的通知，賈躍亭先生將其持有的本公司高管鎖定股份 26，000，000 股質(zhì)押給海通證券股份有限公司，用于樂(lè)視生態(tài)業(yè)務(wù)的發(fā)展投入。

根據(jù)樂(lè)視網(wǎng)2014年三季報(bào)顯示，上市公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流和投資現(xiàn)金流合計(jì)為-8億元左右。

在此次股權(quán)質(zhì)押前，賈躍亭還曾于2014年9月30日將其持有的樂(lè)視網(wǎng)無(wú)限售流通股押給中國(guó)民生銀行股份有限公司總行營(yíng)業(yè)部，為其購(gòu)買(mǎi)樂(lè)視集團(tuán)北京總部大樓籌措資金。

就上述問(wèn)題，長(zhǎng)江商報(bào)記者致電樂(lè)視公關(guān)總監(jiān)馬曉娟進(jìn)行求證，但截至記者發(fā)稿時(shí)，電話短信均無(wú)回復(fù)。

粵科軟件成立于1997年

注冊(cè)資本1000萬(wàn)元

股權(quán)結(jié)構(gòu)

廣東省科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司和廣東省計(jì)算技術(shù)應(yīng)用研究所分別持股50%

主要研究開(kāi)發(fā)推廣銷(xiāo)售電子計(jì)算機(jī)軟、硬件以及電子計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)等

粵科軟件財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

2013年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2348.87萬(wàn)元，凈利潤(rùn)263.77萬(wàn)元

2014年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5187.75萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1126.4萬(wàn)元

2015年1—2月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1115.1萬(wàn)元，凈利潤(rùn)741.8萬(wàn)元

以2014年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，凈資產(chǎn)賬面值為1319.83萬(wàn)元，評(píng)估值4767.2萬(wàn)元

2014年中國(guó)電影總票房達(dá)296.39億元

同比增長(zhǎng)36.15%

貢獻(xiàn)了約75%的全球電影票房增量

2014年中國(guó)觀影人數(shù)接近1.3億

同比增長(zhǎng)

16.11%

2015年中國(guó)電影票房將逼近200億

在線選座市場(chǎng)五年的復(fù)合增速高達(dá)198%

責(zé)編：ZB