滬深交易所修訂股票上市規(guī)則

長江商報消息 新增主動退市和重大違法強制退市；調(diào)整重新上市條件，主要指標等同IPO

本報綜合 在證監(jiān)會剛剛發(fā)布上市公司退市制度后，昨日，滬深兩市交易所修訂上市規(guī)則，其中新增主動退市和重大違法強制退市，提出調(diào)整重新上市的條件，主要財務指標要求等同于IPO等。

上交所：新增主動退市和重大違法強制退市

上交所相關(guān)負責人表示，新增主動退市是此次修訂的亮點和重點，健全上市公司主動退市制度，尊重并保護市場主體基于其意思自治做出的退市決定，為建立更順暢的能上能下的退市機制提供了基礎(chǔ)和空間。

值得注意的是，在強制終止上市小節(jié)中，新增的重大違法公司強制退市制度，將投資者和市場反應最強烈的欺詐發(fā)行和上市公司重大信息披露違法等嚴重違規(guī)事件，納入強制退市情形，并明確了相應的暫停上市和終止上市要求。

限制相關(guān)主體股份減持行為

據(jù)了解，在新的《上市規(guī)則》中，還新增了關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為的規(guī)定，以防止涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體在被立案稽查后，通過二級市場減持股份，逃避依法應承擔的違法違規(guī)責任。

新《上市規(guī)則》要求，相關(guān)責任主體在證監(jiān)會立案稽查后，形成案件調(diào)查結(jié)論之前，應當遵守公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，并就此明確了具體實施程序，以確保相關(guān)責任主體在需承擔責任時有相應的財產(chǎn)可供補償受害的投資者，保護投資者合法益。

保護中小投資者合法權(quán)益

上交所方面介紹，此次退市制度改革始終貫穿保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的主線。在退市制度的各個環(huán)節(jié)設(shè)計上，新《上市規(guī)則》對投資者的保護具體表現(xiàn)為以下幾個方面。

一是強化自主退市公司退市的內(nèi)部決策程序。為防范惡意主動退市，侵害中小投資者權(quán)益，減少主動退市的隨意性，新《上市規(guī)則》要求，審議主動退市事項的相關(guān)股東大會決議，除須經(jīng)出席會議的全體股東三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的中小股東三分之二以上通過。

二是推動落實異議股東保護機制和民事賠償責任。新《上市規(guī)則》明確要求，主動退市公司應當為對退市決議持異議的股東保護作出專項安排。對于重大違法行為的公司，要求相關(guān)責任主體應當按照有關(guān)規(guī)定或者承諾安排，主動賠償投資者損失。

三是建立重大信息披露違法公司股票恢復上市的特別機制。綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對因重大信息披露違法被暫停上市的公司，新《上市規(guī)則》規(guī)定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時撤換有關(guān)責任人員、對民事賠償承擔作出妥善安排的，公司可以向上交所申請恢復上市。

四是強化上市公司退市前的風險揭示。新《上市規(guī)則》要求，上市公司董事會預計可能出現(xiàn)強制終止上市情形的，應當及時提出化解相關(guān)風險的應對預案并對外披露；《上市規(guī)則》根據(jù)重大違法公司強制退市的各主要時間節(jié)點，對上市公司的信息披露義務作出了明確規(guī)定，具體包括信息披露的時點、公告的內(nèi)容要求、停復牌程序以及對投資者風險提示的特別要求。

調(diào)整重新上市的條件

新的《上市規(guī)則》還對重新上市的條件做了調(diào)整，按照主要指標等同IPO條件的原則作出規(guī)定。

同時，為了穩(wěn)定投資者的原有市場預期，根據(jù)“法不溯及既往”的原則，上交所在發(fā)布新《上市規(guī)則》的通知中明確，在重新上市條件的適用上實行“新老公司劃斷”，對新《上市規(guī)則》生效前的已退市公司設(shè)置36個月的過渡期，在過渡期內(nèi)仍適用原《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件。

深交所：

完善主動退市決策程序

深交所對《上市規(guī)則》也進行了充實和完善：一是完善主動退市的內(nèi)部決策程序。在原規(guī)定“須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”的基礎(chǔ)上，增加了“須經(jīng)出席會議的除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”的規(guī)定。二是明確了重大信息披露違法退市公司恢復上市和重新上市的條件。對有關(guān)“全面糾正違法行為、及時撤換有關(guān)人員、對民事賠償責任承擔作出妥善安排”的規(guī)定予以細化，對“限制相關(guān)主體股份減持行為”作出了具體的安排。三是強化上市公司被立案稽查期間的風險提示。在原規(guī)定“涉嫌重大違法被立案稽查的公司應當每月披露一次公司股票存在被暫停上市的風險提示公告”的基礎(chǔ)上，增加了“董事會或深交所認為有必要的可以增加風險提示公告的披露次數(shù)”的規(guī)定。四是增設(shè)了重新上市申請復核相關(guān)程序。為保證程序公正，增設(shè)了申請人對重新上市有關(guān)決定的復核程序，充分保護申請人和廣大投資者的利益。

責編：ZB