赴美上市 阿里的無奈之舉？

長江商報消息 ■ 本報綜合

自阿里巴巴集團(tuán)宣布有意整體上市的近一年來，上市地點(diǎn)在中國香港、美國間反復(fù)動搖，時至今日，馬云緣何最終選定美國？

美國本來不是阿里集團(tuán)的首選上市地——首選地是中國香港。作為全球最大的電子商務(wù)交易平臺，阿里卻兩次被擋在了中國香港證券交易所門外。

中國香港《上市規(guī)則》不允許同股不同權(quán)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，而馬云作為創(chuàng)始人和小股東，恰恰是通過這種方式保持著對阿里的控制權(quán)。

而此番赴美上市也并非坦途，考慮到此前與雅虎的支付寶爭奪糾紛及對VIE（可變利益實(shí)體）架構(gòu)的破壞，阿里巴巴需做好被美國投資者做空的準(zhǔn)備。

因雅虎回購受限2015年底不得不上市

阿里從創(chuàng)立開始，馬云及其阿里巴巴就是VC（風(fēng)險投資）追逐的對象，而馬則恪守著底線——阿里管理團(tuán)隊(duì)絕對控股。

但8年前，馬云還是為了彌補(bǔ)互聯(lián)網(wǎng)燒錢的速度，向投資者彎下了腰。2005年8月，阿里巴巴和雅虎宣布，阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，并同時獲得雅虎10億美元投資；雅虎由此獲得阿里巴巴40%的股權(quán)和35%的投票權(quán)。

上述交易的結(jié)果是，馬云從美國雅虎獲得10億美元的財力支持后，繼續(xù)與當(dāng)時的強(qiáng)敵eBay搏殺，并最終迫使eBay放棄中國市場。

雅虎憑借交易成為了阿里巴巴單一最大股東，其股份占比超過了馬云及管理層股份占比。此后，阿里巴巴多次向雅虎提出回購股權(quán)方案。

2012年5月，阿里巴巴宣布回購雅虎股票。雅虎與馬云簽訂協(xié)議，阿里將以76億美元回購雅虎手中20%阿里股份。并且，阿里巴巴集團(tuán)有權(quán)在IPO之際回購雅虎持有的剩余股份中的50%。

最關(guān)鍵的是，在該協(xié)議中雅虎放棄了董事會的一席，至此阿里的四人董事會架構(gòu)中，管理層占兩席，雅虎及軟銀各占一席。馬云實(shí)際已重掌公司的控制權(quán)。但協(xié)議還規(guī)定，阿里巴巴只有在2015年底前上市，才能繼續(xù)回購雅虎所持股權(quán)。

阿里巴巴集團(tuán)一位高層透露，協(xié)議簽訂之后阿里內(nèi)部就悄悄啟動了上市計劃�！安坏貌簧鲜校�并且要盡早上市�！�

阿里中國香港IPO折戟赴美上市成唯一選擇

此次，阿里巴巴集團(tuán)整體上市的主體是一家注冊于開曼的公司。由于證監(jiān)會要求在中國內(nèi)地上市的公司主體必須在中國內(nèi)地，因此阿里的上市地點(diǎn)只能在中國香港和美國之間產(chǎn)生。而赴美上市一直是阿里IPO的B計劃。

阿里巴巴與港交所的矛盾焦點(diǎn)在于合伙人制，即在章程中設(shè)置的提名董事人選的特殊條款：由一批被稱作“合伙人”的人提名董事會中大多數(shù)董事人選，而不是按照持有股份分配董事提名權(quán)。

但這與中國香港“同股同權(quán)”的監(jiān)管基礎(chǔ)不符。港交所行政總裁李小加此前表示，港交所不會為阿里巴巴上市更改規(guī)則。與此同時，阿里執(zhí)行副董事長蔡崇信上周四表示，阿里巴巴集團(tuán)不會為了在中國香港上市而調(diào)整其合伙人結(jié)構(gòu)。

與港交所的溝通告失，赴美上市就將變成阿里唯一的選擇。

在美國，公司可通過“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”設(shè)計獲得控制權(quán)。所謂“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”，就像百度其創(chuàng)始人李彥宏共持有百度558萬份普通股，其中A類股9萬股，享有0.09%的投票權(quán)，B類股549萬股，投票權(quán)為52.22%。借助該模式，李和其妻子馬東敏共持有百度20.78%的股份，但投票權(quán)高達(dá)68.17%。雖然目前美國證券市場也沒有合伙人制度，但采用雙重股權(quán)制度也較為接近阿里巴巴的訴求。

不過，阿里集團(tuán)在美上市也存在隱憂。美國集體訴訟文化悠久，阿里集團(tuán)可能招致集體訴訟，干擾到日常經(jīng)營。雖然所有公司都面臨這個問題，而不僅是阿里集團(tuán)一家。只不過由于淘寶模式的存在，可能更容易招致集體訴訟�！�

2011年支付寶事件、和雅虎的紛爭影響了美國投資者對阿里的信任度，使得阿里遭到集體訴訟和做空的可能性大增。

回歸A股還有戲？

阿里在赴美上市的公告中寫到：未來?xiàng)l件允許，我們將積極參與回歸國內(nèi)資本市場。這不禁讓人聯(lián)想起阿里A股上市的可能。

不過，阿里的母公司注冊地以及股東人數(shù)均不滿足A股上市條件。

業(yè)內(nèi)人士表示，中國內(nèi)地上市的公司主體必須在中國，但阿里搭建了VIE架構(gòu)（境外注冊的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體），母公司注冊地點(diǎn)（開曼群島）并不在國內(nèi)，不滿足A股上市條件。

此外，如果想在A股上市，阿里巴巴還需在申報上市材料前清理大規(guī)模的員工持股，將股東人數(shù)壓縮到200人以內(nèi)。但大規(guī)模員工持股已成為阿里巴巴企業(yè)文化，清理員工持股較難。

阿里巴巴聯(lián)合創(chuàng)始人、董事局執(zhí)行副主席蔡崇信此前曾表示，“阿里要成為國際公司，就必須讓國際資本進(jìn)入，但A股對外資交易有很大限制；從法律的角度來說，中國上市的公司主體必須在中國，但阿里是VIE架構(gòu)，母公司注冊地點(diǎn)并不在國內(nèi)�！�

互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)或再掀赴美上市潮

除了阿里巴巴之外，今年以來已有京東、新浪微博等中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)啟動赴美IPO。

受訪者表示，中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)正在掀起有史以來最具規(guī)模和連續(xù)性的上市潮，這個上市潮自十多年前中國互聯(lián)網(wǎng)起步以來前所未有，一批企業(yè)將到境外上市。背后是中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的跨越式發(fā)展，數(shù)以億計的用戶、萬億級的市場，這樣的發(fā)展規(guī)模令資本市場難以忽略。

“很難講是中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)到境外融資，甚至可以說是海外資本到中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)來淘金�；ヂ�(lián)網(wǎng)新興領(lǐng)域如移動互聯(lián)網(wǎng)、電子商務(wù)在中國發(fā)展迅猛，O2O企業(yè)也成規(guī)模地發(fā)展起來了，在資本市場是好苗子�！盌CCI互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心創(chuàng)始人胡延平說。

觀察人士認(rèn)為，經(jīng)過2008年的金融危機(jī)，海外資本市場從去年開始緩慢復(fù)蘇，大量資本向美國資本市場回流。國內(nèi)的資本市場跟五年、十年前相比取得了發(fā)展，但市場仍然不景氣。

“更重要的是，中國資本市場到現(xiàn)在為止還沒有充分理解互聯(lián)網(wǎng)，具有中長期投資意愿的資本比較少。這么好的企業(yè)紛紛赴境外上市，對中國資本市場是損失。”胡延平說。

業(yè)內(nèi)人士表示，鑒于中概股在海外市場的表現(xiàn)，新一輪赴美上市潮有幾點(diǎn)需要注意。一是要規(guī)范，企業(yè)越規(guī)范，上市過程越順利；第二是誠信，要為中國以后的企業(yè)境外上市打好基礎(chǔ)；第三是自信，資本市場有很多狀況，不能因?yàn)殡A段性估值不高、券商壓低價格而看輕自己。

“中概股前景關(guān)鍵在于企業(yè)自身競爭力。一些發(fā)展好的企業(yè)，百度、360等實(shí)力強(qiáng)的企業(yè)表現(xiàn)都不錯，如果抱著‘圈錢’的目的去境外資本市場，股價就可能大起大落�！币子^智庫分析師王珺說。

責(zé)編：ZB