施美藥業(yè)蹊蹺騰挪子公司背6222萬商譽(yù) 吸大客戶為第四股東關(guān)聯(lián)交易9275萬

長江商報(bào)消息 ●長江商報(bào)記者 沈右榮

踩雷天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱“天職國際”），江西施美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“施美藥業(yè)”）的IPO之路要延長了。

8月27日，深交所官網(wǎng)披露，因施美藥業(yè)需更換申報(bào)會(huì)計(jì)師，該所中止對(duì)施美藥業(yè)發(fā)行上市審核。

天職國際原本是施美藥業(yè)的申報(bào)會(huì)計(jì)師，因?yàn)樯婕捌嫘殴煞葚?cái)務(wù)造假案，天職國際被暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個(gè)月。

近三年，施美藥業(yè)的經(jīng)營業(yè)績突現(xiàn)驚人增長。尤其是2023年，其營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）同比均翻倍增長。

施美藥業(yè)有一些異常之處。山東創(chuàng)新藥物研發(fā)有限公司（以下簡稱“山東創(chuàng)新”）是施美藥業(yè)核心子公司，公司于2016年收購山東創(chuàng)新，形成商譽(yù)約6222萬元。2018年公司將山東創(chuàng)新轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人，2019年又原價(jià)買回。如此密集騰挪讓人倍感蹊蹺。

施美藥業(yè)還存在密集關(guān)聯(lián)交易，其中，公司第四大客戶身兼大客戶，公司在三年間與其交易近億元。

踩雷天職國際IPO中止

施美藥業(yè)的IPO中止了。

根據(jù)深交所披露，因?yàn)槭┟浪帢I(yè)需更換申報(bào)會(huì)計(jì)師，該所中止對(duì)施美藥業(yè)發(fā)行上市審核。

招股書顯示，施美藥業(yè)的申報(bào)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為天職國際。2023年6月28日，施美藥業(yè)向深交所遞交IPO上市申請(qǐng)，簽字的就是天職國際。

今年1月19日，施美藥業(yè)及天職國際完成了第一輪審核問詢。當(dāng)月31日，深交所發(fā)出第二輪審核問詢函。截至目前，公司及天職國際等中介機(jī)構(gòu)正在忙著第二輪審核問詢函的回復(fù)。在此關(guān)鍵時(shí)刻，施美藥業(yè)為何要更換申報(bào)會(huì)計(jì)師？

原來，施美藥業(yè)踩雷了。

據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)，奇信股份2015年至2019年年度報(bào)告存在虛增收入、利潤總額等信息披露違法違規(guī)行為。作為奇信股份的“看門人”，天職國際在奇信股份年報(bào)審計(jì)中未勤勉盡責(zé)，制作、出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載，未起到“看門人”的作用，同時(shí)，天職國際偽造、篡改、毀損審計(jì)工作底稿。

基于違法違規(guī)行為，證監(jiān)會(huì)對(duì)天職國際責(zé)令改正，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入約367.92萬元，處以約2339.62萬元罰款，合計(jì)罰沒約2707.54萬元，并暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個(gè)月。

毫無疑問，天職國際暫停從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)6個(gè)月，如果施美藥業(yè)不及時(shí)更換申報(bào)會(huì)計(jì)師，則其IPO也要暫停至少6個(gè)月。即便是更換申報(bào)會(huì)計(jì)師，也需要一個(gè)過程，這意味著，公司的IPO被拖慢了。

早在2016年，施美藥業(yè)就想著進(jìn)入資本市場，只是條件不具備。2016年4月，公司退而求其次，在新三板掛牌。當(dāng)年，公司營業(yè)收入0.67億元、凈利潤0.38億元，同比分別下降5.69%、22.9%，均不滿足A股上市條件。

2018年，公司從新三板摘牌，籌劃登陸A股市場，直到2023年6月，公司才正式遞交IPO上市申請(qǐng)。

施美藥業(yè)一度信心十足，在部分IPO企業(yè)撤回申請(qǐng)的情況下，公司依然堅(jiān)持排隊(duì)候?qū)彙?/p>

施美藥業(yè)的底氣是經(jīng)營業(yè)績。2021年至2023年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為1.48億元、1.84億元、4.03億元，同比增長81.72%、24.53%、119.06%；凈利潤分別為0.52億、0.76億元、2.08億元，同比增長166.89%、46.66%、175.22%。2023年，公司營業(yè)收入、凈利潤奇跡般爆發(fā)式增長。

更換申報(bào)會(huì)計(jì)師，施美藥業(yè)接下來的IPO之路能否順利，仍然存在不確定性。

高溢價(jià)收購承擔(dān)6222萬商譽(yù)

頻頻騰挪子公司，施美藥業(yè)的做法讓人不解。

山東創(chuàng)新成立于2008年6月10日，成立時(shí)注冊(cè)資本為210萬元，當(dāng)時(shí)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為，邢來田、邢艷秋、邵蘭英、張文華分別持有41.46%、30.11%、27.49%、0.94%的股權(quán)。

2016年5月，施美藥業(yè)收購山東創(chuàng)新。山東創(chuàng)新全部股權(quán)本次交易作價(jià)7900萬元。本次收購?fù)瓿珊�，山東創(chuàng)新成為施美藥業(yè)全資子公司。

2018年12月，施美藥業(yè)將山東創(chuàng)新62%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江鴻、19.05%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻匯投資、18.95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻康投資。同日，施美藥業(yè)分別與江鴻、鴻匯投資及鴻康投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為6200萬元、1905萬元及1895萬元，合計(jì)為1億元。

江鴻為施美藥業(yè)實(shí)際控制人，其直接持有公司54.82%的股份。同時(shí)，江鴻作為鴻匯投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有鴻匯投資86%的財(cái)產(chǎn)份額，從而間接持有公司16.38%的股份，江鴻直接和間接持有公司共計(jì)71.20%的股權(quán)。

剛剛完成收購山東創(chuàng)新兩年，施美藥業(yè)為何又將山東創(chuàng)新轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人江鴻及其關(guān)聯(lián)方？對(duì)此，施美藥業(yè)稱，是為了公司戰(zhàn)略發(fā)展需求。

然而，僅過一年，施美藥業(yè)又向江鴻等收購了山東創(chuàng)新100%股權(quán)，交易價(jià)格仍然為1億元，相當(dāng)于原價(jià)買回。

賣出的子公司，時(shí)隔一年又將其買回，如此異常之舉，背后的目的究竟是什么？施美藥業(yè)稱，基于整體上市的發(fā)展理念。

值得一提的是，2016年收購山東創(chuàng)新時(shí)，交易價(jià)格為7900萬元，而其凈資產(chǎn)公允價(jià)值為1677.77萬元，收購?fù)瓿珊螅�施美藥業(yè)形成商譽(yù)6222.23萬元。

山東創(chuàng)新系施美藥業(yè)的核心子公司。其主要開展仿制藥研究與開發(fā)、仿制藥一致性評(píng)價(jià)、改良型創(chuàng)新藥研發(fā)、創(chuàng)新藥研發(fā)等系列相關(guān)業(yè)務(wù)。

2023年，山東創(chuàng)新實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.89億元、凈利潤1.01億元。數(shù)據(jù)顯示，山東創(chuàng)新為施美藥業(yè)貢獻(xiàn)了一半左右的凈利潤。

如今，施美藥業(yè)背負(fù)著6222.23萬元商譽(yù)闖關(guān)IPO，備受關(guān)注。一旦山東創(chuàng)新經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期，公司將面臨商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

與第三大客戶對(duì)簿公堂

施美藥業(yè)還存在系列異常情形。

2021年6月，施美藥業(yè)實(shí)際控制人江鴻將其所持公司500萬股股份轉(zhuǎn)讓給港股公司康哲藥業(yè)旗下的康哲創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7500萬元。本次轉(zhuǎn)讓后，康哲創(chuàng)投持有公司4.7619%股份，成為施美藥業(yè)第四大股東。

就在康哲創(chuàng)投入股當(dāng)月，康哲藥業(yè)與施美藥業(yè)簽訂3項(xiàng)仿制藥厄貝沙坦氨氯地平片、他克莫司軟膏、利丙雙卡因乳膏技術(shù)開發(fā)委托協(xié)議，合同金額分別為5000萬元、3000萬元和3000萬元。截至目前，兩個(gè)乳膏項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展比協(xié)議約定進(jìn)度有所延遲，但康哲藥業(yè)對(duì)此未有異議。

2021年、2022年，康哲藥業(yè)穩(wěn)居施美藥業(yè)第一大客戶，2023年為第五大客戶。2021年至2023年，兩家公司之間的關(guān)聯(lián)交易9275.14萬元。

2023年3月，施美藥業(yè)與同濟(jì)藥業(yè)合作，二者簽訂了金額3300萬元的枸櫞酸西地那非口崩片研發(fā)成果轉(zhuǎn)化合同。當(dāng)年，同濟(jì)藥業(yè)成為施美藥業(yè)的第三大客戶，公司向其銷售金額為3595.53萬元。

上述枸櫞酸西地那非口崩片批件頒發(fā)日期為2023年6月27日，已成果轉(zhuǎn)化，藥品由公司生產(chǎn)。不過，截至2023年上半年底，公司對(duì)同濟(jì)醫(yī)藥尚有990萬元應(yīng)收賬款。公司稱，主要系枸櫞酸西地那非口崩片項(xiàng)目于2023年6月27日經(jīng)國家藥品監(jiān)督管理局審批通過并核發(fā)藥品注冊(cè)證書，根據(jù)合同約定，形成該應(yīng)收賬款，2023年7月已回款。

然而，當(dāng)年12月，同濟(jì)藥業(yè)將施美藥業(yè)告上法院。

施美藥業(yè)披露，同濟(jì)醫(yī)藥認(rèn)為山東創(chuàng)新、公司未配合枸櫞酸西地那非口崩片（國藥準(zhǔn)字H20233803）MAH（即藥品上市許可持有人）權(quán)益及生產(chǎn)場地變更等，未履行合同義務(wù)，構(gòu)成違約，訴請(qǐng)解除各方于2023年3月9日簽訂的關(guān)于枸櫞酸西地那非口崩片（規(guī)格:50mg）的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》、返還已支付的技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓款2970萬元、返還生產(chǎn)模具采購、物料采購及委托加工預(yù)付款合計(jì)147.13萬元、支付合同違約金990萬元，并承擔(dān)案件訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等訴訟費(fèi)用。施美藥業(yè)提起了反訴。目前，該案尚在審理中。

因?yàn)樯鲜鲈V訟，施美藥業(yè)有2個(gè)銀行賬戶合計(jì)被凍結(jié)銀行存款2813.98萬元。

施美藥業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)較為單一，公司商業(yè)化的核心產(chǎn)品為苯磺酸左氨氯地平片。2021年至2023年，公司化學(xué)藥制劑生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)收入為6223.64萬元、8892.07萬元和20011.16萬元，苯磺酸左氨氯地平片銷售收入占化學(xué)藥制劑生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)收入比例分別為100%、100%和99.14%，該產(chǎn)品占公司總營收比重分別是42.08%、48.28%、49.6%。施美藥業(yè)坦言，公司存在主要產(chǎn)品相對(duì)集中風(fēng)險(xiǎn)。

在IPO申報(bào)前，施美藥業(yè)還在2022年派發(fā)現(xiàn)金紅利3000.90萬元。

在經(jīng)營過程中，施美藥業(yè)還存在轉(zhuǎn)貸、開具不具有真實(shí)交易背景的票據(jù)等違規(guī)行為。

責(zé)編：ZB