博雅生物溢價(jià)近12億收購(gòu)股價(jià)連跌   易主三年?duì)I收止步凈利因3億商譽(yù)變臉

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

血液制品龍頭企業(yè)博雅生物（300294.SZ）拋出重磅動(dòng)作，但受到了市場(chǎng)質(zhì)疑。

近日，博雅生物公告稱(chēng)，公司擬斥資18.2億元收購(gòu)綠十字香港控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綠十字香港”）100%股權(quán)，進(jìn)而間接控股擁有4個(gè)漿站的血液制品企業(yè)綠十字（中國(guó)）生物制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綠十字（中國(guó)）”）。

本次收購(gòu)，博雅生物的目的是為公司整合行業(yè)資源、拓展新漿站開(kāi)辟新的路徑，加速提升規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)力。

不過(guò)，長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司處于虧損狀態(tài)，且本次收購(gòu)溢價(jià)明顯。本次交易價(jià)格為18.2億元，較標(biāo)的公司截至2023年9月底的凈資產(chǎn)6.45億元溢價(jià)約11.75億元。

二級(jí)市場(chǎng)上，上述收購(gòu)消息公布，博雅生物股價(jià)兩連跌。

三年前，央企華潤(rùn)集團(tuán)旗下的華潤(rùn)醫(yī)藥控股有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“華潤(rùn)醫(yī)藥控股”）入主博雅生物，近三年，公司基本面并未發(fā)生變化。營(yíng)業(yè)收入三年止步不前，因?yàn)樯套u(yù)減值，2023年，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）大幅下降，且在今年一季度營(yíng)收凈利雙降。

通過(guò)收購(gòu)爭(zhēng)奪稀缺的血漿資源，博雅生物能否如愿？

18.2億收購(gòu)虧損公司

博雅生物的大手筆收購(gòu)，遭到了投資者“用腳投票”。

7月17日晚間，博雅生物公告稱(chēng)，公司擬以自有資金18.2億元，收購(gòu)韓國(guó)血制品公司GC、Synaptic及46名個(gè)人賣(mài)方合計(jì)持有的綠十字香港100%股權(quán)，從而間接收購(gòu)綠十字香港的境內(nèi)血液制品主體——綠十字（中國(guó)）。

公開(kāi)資料顯示，GC是韓國(guó)排名第三的生物制藥企業(yè)、韓國(guó)第一家生產(chǎn)血液制品和艾滋病檢測(cè)試劑的公司，也是全球第三家開(kāi)發(fā)出乙型肝炎疫苗的公司、全球第四家開(kāi)發(fā)出重組人凝血因子Ⅷ的公司；該公司業(yè)務(wù)涵蓋血液制品、疫苗、基因工程、診斷試劑、生物工程建筑等領(lǐng)域。Synaptic為一家韓國(guó)私募股權(quán)基金。

博雅生物還將聯(lián)合控股股東華潤(rùn)醫(yī)藥控股，共同與GC簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，就綠十字（中國(guó)）的業(yè)務(wù)整合、藥品進(jìn)出口銷(xiāo)售以及血液制品、疫苗、細(xì)胞與基因治療和診斷業(yè)務(wù)等達(dá)成合作，合作期為10年。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，GC持有綠十字香港77.35%股權(quán)，Synaptic持有15.33%股權(quán)，另外46名韓國(guó)籍自然人共持有7.32%股權(quán)。

綠十字（中國(guó)）是GC通過(guò)綠十字香港在中國(guó)內(nèi)地設(shè)立的血液制品公司，成立于1995年，位于安徽省淮南市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)，注冊(cè)資金為1.59億元。

根據(jù)公告，2021年、2022年及2023年1—9月，綠十字（香港）的營(yíng)業(yè)收入分別約為4.04億元、2.33億元、2.39億元，凈利潤(rùn)分別為2241.82萬(wàn)元、-2327.09萬(wàn)元、-1212.04萬(wàn)元。

本次收購(gòu)溢價(jià)幅度較大。截至2023年9月底，綠十字（香港）的所有者權(quán)益約為6.45億元。以2023 年 9 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估，股東全部權(quán)益評(píng)估值約為16.77億元，評(píng)估增值約10.32億元，增值率 159.97%。

經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定本次交易價(jià)格為18.20億元。如果以這一價(jià)格來(lái)計(jì)算，較綠十字（香港）的所有者權(quán)益增值約11.75億元，增值率約182.17%。

這意味著，一旦本次收購(gòu)?fù)瓿桑瑢⑿纬缮套u(yù)11.75億元左右。本次溢價(jià)收購(gòu)，未設(shè)定業(yè)績(jī)承諾。

對(duì)于博雅生物而言，18.2億元占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的24.86%，博雅生物賬上現(xiàn)金僅為18.6億元，另外有37億元左右的理財(cái)產(chǎn)品。

受上述收購(gòu)消息影響，7月18日，博雅生物早盤(pán)開(kāi)盤(pán)大跌，盤(pán)中一度跌逾8%，收盤(pán)時(shí)跌幅收窄至4.85%。19日，公司繼續(xù)低開(kāi)低走，收跌1.47%。

值得一提的是，7月18日，博雅生物召開(kāi)電話(huà)會(huì)議，解釋綠十字香港虧損原因?yàn)�，受到期間進(jìn)口白蛋白和重組人凝血因子Ⅷ的量減少導(dǎo)致收入較 2021 年下降，以及支付 GC 集團(tuán)的技術(shù)服務(wù)費(fèi)、關(guān)聯(lián)方借貸匯兌損失影響，

首季營(yíng)收凈利雙降

博雅生物外延式并購(gòu)目的，是為了提升公司規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)力。

博雅生物是一家以血液制品為主，集生化藥、化學(xué)藥、原料藥等為一體的綜合性醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，產(chǎn)品包括血液制品、糖尿病及抗感染類(lèi)化學(xué)藥、生化藥等，其中纖維蛋白原產(chǎn)品收得率和市場(chǎng)份額在國(guó)內(nèi)獨(dú)占鰲頭。

博雅生物于2012年登陸A股市場(chǎng)，到2018年，公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別達(dá)到23.88億元、4.69億元。2019年開(kāi)始，營(yíng)業(yè)收入幾乎是原地踏步。其2019年至2023年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為27.61億元、25.13億元、26.51億元、27.59億元、26.52億元，同比變動(dòng)幅度為15.64%、-8.98%、5.47%、4.08%、-3.87%。同期，公司的凈利潤(rùn)分別為4.26億元、2.60億元、3.45億元、4.32億元、2.37億元，同比變動(dòng)幅度為-9.17%、-38.97%、32.48%、25.45%。

這五年，營(yíng)業(yè)收入止步不前，凈利潤(rùn)則是明顯波動(dòng)。

值得一提的是，2021年，通過(guò)受讓股份、參與定增等，華潤(rùn)醫(yī)藥控股以持股比29.28%成為博雅生物控股股東。

2023年，是華潤(rùn)醫(yī)藥控股入主后的第三年，博雅生物業(yè)績(jī)變臉，營(yíng)收凈利雙降。其中，凈利潤(rùn)同比下降幅度達(dá)45.06%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱(chēng)

“扣非凈利潤(rùn)”）1.43億元，同比下降幅度達(dá)63.51%。

2023年的凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)大幅下降，主要源于2.98億元的商譽(yù)減值。

2015年，博雅生物以5.2億元收購(gòu)了新百藥業(yè)83.87%的股權(quán)，后者成為其全資子公司，當(dāng)年即形成3.71億元商譽(yù)。

近幾年，受多重因素影響，新百藥業(yè) 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。2022年，新百藥業(yè)營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別為4.38億元、0.30億元，2023年的營(yíng)收凈利分別為3.37億元、2395.47萬(wàn)元，二者繼續(xù)下降。

本次收購(gòu)綠十字（香港）后，博雅生物的商譽(yù)將大幅增加，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)顯現(xiàn)。

對(duì)于本次收購(gòu)，博雅生物稱(chēng)，血液制品行業(yè)，國(guó)家自2001年5月起不再批準(zhǔn)新的生產(chǎn)企業(yè)，對(duì)生產(chǎn)企業(yè)實(shí)行總量控制，目前國(guó)內(nèi)正常經(jīng)營(yíng)的血液制品生產(chǎn)企業(yè)不足30 家，且少數(shù)企業(yè)擁有多張生產(chǎn)牌照，行業(yè)的壁壘較高，生產(chǎn)企業(yè)牌照資源非常稀缺。綠十字中國(guó)擁有白蛋白、靜丙、Ⅷ因子等6個(gè)品種16個(gè)品規(guī)，其中，Ⅷ因子的收得率遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于行業(yè)平均水平，與公司現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)資源形成協(xié)同與互補(bǔ)。

血漿制品行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，博雅生物通過(guò)本次收購(gòu)，搶奪市場(chǎng)份額，只是，能否達(dá)到預(yù)期，還有待觀察。

責(zé)編：ZB