新公司法今起正式施行

長江商報(bào)奔騰新聞?dòng)浾?nbsp;李璟

2023年12月29日第十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日起施行。

同時(shí)，為解決公司法施行后新舊法律的銜接適用問題，最高人民法院制定了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》，已于2024年6月27日由最高人民法院審判委員會(huì)第1922次會(huì)議通過，自2024年7月1日起施行。

修訂后的新公司法在完善公司資本制度，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，從加強(qiáng)中小股東權(quán)益保護(hù)、強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高責(zé)任等多個(gè)方面進(jìn)一步夯實(shí)資本市場健康發(fā)展法治基礎(chǔ)。

新公司法優(yōu)化了公司“三會(huì)一層”（即股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層）治理結(jié)構(gòu)，提高“三會(huì)”運(yùn)作靈活度，突出強(qiáng)調(diào)董事會(huì)在公司治理中的核心地位，并提升對(duì)董事履職和權(quán)益保護(hù)。

值得關(guān)注的是，新公司法強(qiáng)化控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高的責(zé)任，規(guī)范上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”行為。例如，明確界定忠實(shí)義務(wù)與勤勉義務(wù)的內(nèi)涵與具體內(nèi)容；加強(qiáng)對(duì)董監(jiān)高關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范，新增關(guān)聯(lián)交易報(bào)告義務(wù)和回避表決規(guī)則等。

其中，新公司法規(guī)定了“事實(shí)董事”“影子董事”制度，成為一大亮點(diǎn)。根據(jù)新公司法要求，公司的控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

此外，在加大對(duì)董事違法行為處罰力度的同時(shí)，新公司法新增了董事責(zé)任保險(xiǎn)制度。今年以來，董責(zé)險(xiǎn)投保明顯升溫。

據(jù)有關(guān)機(jī)構(gòu)不完全統(tǒng)計(jì)，截至6月22日，今年發(fā)布董責(zé)險(xiǎn)采購公告的A股上市公司家數(shù)達(dá)294家，較去年6月底增長42.0%，其中有約43.2%為全新采購。

在股東權(quán)益保護(hù)方面，新公司法也做出了諸多創(chuàng)新和完善，進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)，并對(duì)控股股東權(quán)利濫用的進(jìn)一步約束抑制，不僅有助于保護(hù)中小投資者權(quán)益，也有助于促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。

其中，強(qiáng)化股東知情權(quán)，擴(kuò)大股東查閱材料的范圍，允許股份有限公司符合條件的股東查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證，新增允許股東查閱、復(fù)制全資子公司相關(guān)材料等。同時(shí)，降低臨時(shí)提案權(quán)門檻，便利中小股東行權(quán)。對(duì)于行使臨時(shí)提案權(quán)的股東持股比例要求從百分之三降至百分之一，且公司不得自行提高要求。再次，平衡大股東和中小股東利益。對(duì)于公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，規(guī)定其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。此外，還引入雙重股東代表訴訟制度，允許股東對(duì)公司全資子公司董監(jiān)高等提起代表訴訟。

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，新公司法的實(shí)施，將進(jìn)一步夯實(shí)資本市場健康發(fā)展的法治基礎(chǔ)，有助于提高上市公司治理水平，推動(dòng)完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，加強(qiáng)對(duì)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)，增強(qiáng)市場信心，將促進(jìn)資本市場在市場化、法治化軌道上，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

責(zé)編：ZB