上海機(jī)電53億關(guān)聯(lián)收購(gòu)被中小股東否決   營(yíng)收凈利連降三季亟待謀變

長(zhǎng)江商報(bào)消息 ●長(zhǎng)江商報(bào)記者 沈右榮

被稱(chēng)為“散戶(hù)的勝利”的一場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

6月25日，電梯龍頭上海機(jī)電（600835.SH）發(fā)布2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告顯示，6月24日，公司召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)審議收購(gòu)上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海集優(yōu)”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案，反對(duì)票占比50.31%，上述收購(gòu)議案被否決。

備受關(guān)注的是，投出反對(duì)票的，主要是持股5%以下的中小股東。

這是一次關(guān)聯(lián)交易，價(jià)格高達(dá)53.18億元。上海機(jī)電稱(chēng)，本次收購(gòu)目的，是推進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，打造第二增長(zhǎng)曲線(xiàn)。在這背后，上海機(jī)電營(yíng)收及凈利已經(jīng)連續(xù)三個(gè)季度下降。

但是，本次交易存在一度程度溢價(jià)，且為一次性現(xiàn)金支付，卻沒(méi)有設(shè)立業(yè)績(jī)補(bǔ)充機(jī)制。因此，市場(chǎng)曾質(zhì)疑本次交易存在利益輸送嫌疑。

二級(jí)市場(chǎng)上，5月14日收購(gòu)公告披露以來(lái)，上海機(jī)電的股價(jià)累計(jì)下跌約22%。

中小股東否決53億收購(gòu)案

沒(méi)想到散戶(hù)勝利了！

6月24日，上海機(jī)電在上海東怡大酒店召開(kāi)2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)《關(guān)于公司收購(gòu)上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行審議。作為本次交易的關(guān)聯(lián)方，持有上海機(jī)電48.02%股權(quán)的控股股東上海電氣回避表決。

在本次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)之前，就有投資者在網(wǎng)上發(fā)聲，號(hào)召中小股東給會(huì)上審議的并購(gòu)議案投反對(duì)票。

根據(jù)上海機(jī)電6月25日披露的信息，出席會(huì)議的321位股東和代理人持有上海機(jī)電表決權(quán)股份數(shù)量約1.2億股，占上海機(jī)電總表決權(quán)股份的11.69%。最終，在場(chǎng)中小股東投出5940.2萬(wàn)股同意票、6014.33萬(wàn)股反對(duì)票，以49.69%：50.31%的結(jié)果否決了該議案。投反對(duì)票的全部是持股5%以下股東。

截至今年一季度末，上海機(jī)電股東總數(shù)為6.1878萬(wàn)戶(hù)，戶(hù)均流通股:1.3034萬(wàn)股。

5月14日，上海機(jī)電發(fā)布公告，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)上海電氣集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海電氣”）、上海電氣香港有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“電氣香港”）、上海電氣集團(tuán)香港有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“電氣集團(tuán)香港”）合計(jì)持有的上海集優(yōu)100%股權(quán)。本次交易的價(jià)格高達(dá)53.18億元。

上海集優(yōu)是上海電氣控股子公司，上海電氣持有其87.6736%的股份，電氣香港、電氣集團(tuán)香港分別持有7.8849%、4.4415%的股份。上海電氣為上海機(jī)電控股股東，電氣香港為上海電氣全資子公司，電氣集團(tuán)香港為公司實(shí)際控制人電氣控股之全資子公司。

對(duì)于本次收購(gòu)，上海機(jī)電曾稱(chēng)，上海集優(yōu)屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，本次收購(gòu)目的，是推進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，打造第二增長(zhǎng)曲線(xiàn)。

據(jù)披露，上海集優(yōu)被上海機(jī)電認(rèn)定為“工業(yè)基礎(chǔ)件‘專(zhuān)精特新’資產(chǎn)”，其業(yè)務(wù)涵蓋葉片、軸承、工業(yè)緊固件等的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。并購(gòu)?fù)瓿珊�，上市公司可�?gòu)建電梯與工業(yè)基礎(chǔ)件雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展格局，有望在結(jié)構(gòu)上對(duì)標(biāo)日本機(jī)械綜合解決方案供應(yīng)商N(yùn)ACHI。

但是，投資者對(duì)上海機(jī)電籌劃的本次收購(gòu)并不認(rèn)可。5月15日，上海機(jī)電股價(jià)開(kāi)盤(pán)即下跌，全天低位徘徊，最終收跌5.16%，股價(jià)為13.43元/股。

K線(xiàn)圖顯示，5月14日以來(lái)，上海機(jī)電的股價(jià)累計(jì)下跌了22%左右。6月26日，公司股價(jià)繼續(xù)下跌。

有分析人士認(rèn)為，未來(lái)，不排除上海機(jī)電再次召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，繼續(xù)審議本次收購(gòu)議案。

收購(gòu)存疑點(diǎn)曾遭交易所問(wèn)詢(xún)

盡管上海機(jī)電宣稱(chēng)本次收購(gòu)的益處很多，但市場(chǎng)及監(jiān)管部門(mén)均提出質(zhì)疑。

上海機(jī)電籌劃的本次收購(gòu)存在三大可疑之處。

第一，交易的必要性。高達(dá)53.18億元的收購(gòu)，付款方式卻為自有資金一次性全部支付，這筆資金，占上海機(jī)電今年一季度末貨幣資金的41.48%。

第二，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)。根據(jù)此前披露，2022年、2023年，上海集優(yōu)的營(yíng)業(yè)收入分別為89.80億元、95.85億元，凈利潤(rùn)分別為3.49億元、2.37億元，其中，2023年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)6.7%，但凈利潤(rùn)下滑32.09%。營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)、凈利潤(rùn)下降，上海集優(yōu)是否具備持續(xù)盈利能力？

關(guān)鍵的是，本次交易，雙方并未設(shè)定業(yè)績(jī)補(bǔ)償機(jī)制。

第三，交易估值的合理性。上海集優(yōu)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，增值率22.31%，而對(duì)公司各具體業(yè)務(wù)板塊的評(píng)估中，汽車(chē)緊固件板塊則采用收益法，增值率40.31%，價(jià)值是否合理，是否存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的情形？

在凈利潤(rùn)下降的情況下，估值還有明顯增值，而且，沒(méi)有對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)O(shè)置承諾及補(bǔ)償機(jī)制的情況下，采用現(xiàn)金收購(gòu)，且款項(xiàng)一次性支付，這些異常情況之下，市場(chǎng)質(zhì)疑公司借此次交易進(jìn)行利益輸送。

針對(duì)上述收購(gòu)，上交所緊急下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求上海機(jī)電對(duì)一次性現(xiàn)金支付、不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾等異�，F(xiàn)象進(jìn)行說(shuō)明。

上海機(jī)電召開(kāi)投資者溝通會(huì)，并于6月初予以書(shū)面回復(fù)問(wèn)詢(xún)函。

上海機(jī)電稱(chēng)，上海集優(yōu)的業(yè)務(wù)與自身具備較高的協(xié)同效應(yīng)，這些工業(yè)基礎(chǔ)件能應(yīng)用于電梯業(yè)務(wù)生產(chǎn)環(huán)節(jié)的多個(gè)場(chǎng)景；經(jīng)營(yíng)規(guī)模也足夠擔(dān)當(dāng)“第二主業(yè)”；且收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)可控。至于采用現(xiàn)金一次性收購(gòu)，則是因?yàn)樨泿刨Y金儲(chǔ)備充足。如果以發(fā)行股份方式收購(gòu)，將攤薄上海機(jī)電股東權(quán)益，反而是現(xiàn)金收購(gòu)，有助于提升股東回報(bào)。

在回復(fù)函中，上海機(jī)電及相關(guān)方新增了標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾，即2024年至2026年，上海集優(yōu)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2.55億元、3.52億元、4.52億元。

上海集優(yōu)能否順利兌現(xiàn)“勉強(qiáng)”做出的業(yè)績(jī)承諾，暫且無(wú)從知曉。上海機(jī)電自身的經(jīng)營(yíng)壓力不小。2023年第三、四季度及今年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為63.67億元、50.58億元、43.11億元，同比下降20.53%、23.79%、5.01%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2.57億元、1.87億元、2.12億元，同比下降24.45%、13.34%、8.08%，營(yíng)收及凈利已經(jīng)連續(xù)三個(gè)季度下降。

收購(gòu)之后，上海集優(yōu)能否成為上海機(jī)電第二增長(zhǎng)曲線(xiàn)，仍然待考。

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責(zé)編：ZB